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两岸一眼望不到边的德军机械化部队暨步兵部队有数十万之众，没有谁去理睬在河南岸抵抗枢纽中的俄军，而是迅速地向纵深前进。俄军感觉到面临合围的威胁，在谢·；康·；铁木辛哥元帅的指挥下于七月十三日放弃了莫吉廖夫城也向后撤退，结果灾难性地被分割包围在第聂伯河的两岸。
当时，莫德尔将军无暇顾及歼灭身后的这些俄军，他指挥着部队马不停蹄地向乔瑟挺进，下一个目标是突进到索日河流域的洛布科维奇地区，为保障军团主力占领斯摩棱斯克，为分割俄军而建立外圈防御的正面。
铁木辛哥元帅不甘心失败地再次组织起了第13、第4集团军两个集团军共二十个师（但每个师不到三千人）的强大兵力侧击了德国第24摩托化军的防线，企图为被围在斯摩棱斯克、莫吉廖夫、廖尔沙的俄军打开一条生路。第3装甲师战斗在洛布科维奇（Lobkovitchi）地区有力地阻挡着铁木辛哥的援兵，在当时还默寂无名的莫德尔师长专家般的防御面前，俄国人完全没有机会，始终也无法突破索日河防线，他们的解围梦想在第24军全体将士的顽强防御面前最终成为了泡影。不过要等到七月二十六日才由第10摩托化步兵师、大德意志步兵团等部队解决掉莫吉廖夫地区包围圈里的俄国军团。
一九四一年的斯摩棱斯克是一个拥有大约十五万居民的城市，该城被第聂伯河分成为两部分，大约三分之二的市区在河的南部，包括了老城，大部份的居民区暨商业区，三分之一在河的北部，主要是工厂区。七月十六日，德军第29摩托化步兵师（冯·；勃尔滕施特恩少将）率先攻占了斯摩棱斯克城区的南部，取得了斯摩棱斯克会战中最为关键性的胜利。俄军只是到最后的关头才炸毁了第聂伯河上的大桥，使北部城区暂时幸免于被攻占。
德军虽然取得了重大的进展，但总的态势仍不容乐观。斯摩棱斯克城内的俄军得到了大量的增援，在“苏联英雄”卢金将军的指挥下仍然在进行着殊死的顽抗，还首次使用了斯大林管风琴“卡秋莎”火箭炮（德第5步兵师的士兵成为了首批的牺牲品）。据称俄第16集团军（实际上是两个集团军，因为俄国第19集团军的兵力被拆散增补到了该军团）就击毁了一百一十三辆德国坦克；另一方面外线的俄军则集中优势兵力从南、东、北三个方向猛攻刚刚占领叶利尼亚立足未稳的德国党卫队帝国师和第10装甲师的部队，德军依据希特勒不许放弃的命令，不断地将新锐师团投入到“叶利尼亚绞肉机”中去，第46装甲军司令冯·；菲廷霍夫男爵装甲兵上将指挥了艰苦的叶利尼亚防御战初期的战斗。
一直到七月二十六日消灭了明斯克守军的霍特大将指挥的德国重炮殛新锐的步兵部队抵达后，从斯摩棱斯克北面封闭了包围圈的东部，俄国人（第19、第20、第16集团军）的抵抗才被逐次地粉碎，斯大林的儿子雅科夫·；朱加施维利也就在斯摩棱斯克的北部被俘虏。
七月二十六日中午，古德里安将军来到第3装甲师在洛布科维奇的师部，祝贺莫德尔获得了骑士级铁十字勋章，并与莫德尔研究了第3装甲师下一步的任务。七月二十七日，根据希特勒的要求，第二装甲集群更名为“古德里安集团军级集群”，随即调整了部署向罗斯拉夫尔突击，以便由这个公路枢纽控制东、南和西南的通道，而不是向莫斯科或向布良斯克方向突击。第3装甲师的最早领受的任务就是向东挺进占领罗斯拉夫尔城，巩固与在北面作战的冯·；盖尔男爵中将指挥的第9步兵军的联系。
对于德军新的战略部署，俄军没有什么觉察，仍在拼命攻打着叶利尼亚，仅在三十日这一天他们就发起了十三次冲锋。七月三十一日由莫德尔指挥的第3装甲师（仅剩下五十辆坦克）从洛布科维奇出发，它们与第4装甲师一道组成的装甲攻击群，快速地击溃了俄卡恰洛夫集群（辖第252、第256和第243步兵师〕的左翼。八月一日，第3装甲师的先头部队攻占了奥斯乔尔河上一座完整的桥梁，并俘获了一个俄国炮兵连；接着第3装甲师根据上级新的命令，突然一个漂亮的“左钩拳”折向了左面，在第10摩托化步兵师等部队的配合下，第3装甲师的坦克快速攻陷了重镇米洛斯拉维奇。其余的部队如第263、第292、第197、第137第四个步兵师暨第4、第18装甲师等部队则仍然按计划向罗斯拉夫尔地区推进，俄军被击溃了，三至四个师的俄军部队被合围在罗斯拉夫尔城。战局的新变化改观了德中央集团群自叶利尼亚攻防战以来的窘势，并继续朝着有利于德军的方向演变。
第3装甲师攻占重镇米洛斯拉维奇后，继续朝克里莫维奇西部推进。它的目的是要配合第7、第258、第34三个步兵师的防守，缓解俄军对德国中央集团军群右翼重镇克里切夫地区的威胁。克里切夫防御战战斗非常地惨烈，优势兵力的俄军不断地组织集团冲锋，红军战士高呼着“乌拉”的口号企图冲垮德军的防线，第3装甲师的进攻实际上给俄军侧背来了一刀。。。。。。
而且很快就出现了对德军更大的利好，八月八日，在第二装甲集群的另一个战场上，歼灭掉了罗斯拉夫尔包围圈中的俄军，俘获了三万八千人，缴获了两百辆坦克。第4装甲师得以抽调回克里切夫地区参加了米洛斯拉维奇附近的攻防战，随着更多军队的投入，克里切夫防御战到八月十四日已见分晓，俄军有三个师被击溃，约一万六千多人被俘虏，还有大量的火炮被缴获，俄军在克里切夫地区的进攻终于被莫德尔中将（第3装甲师起了关键性作用）击退了，第3装甲师还乘胜追歼溃逃中的苏军，一举攻占了科斯秋科维奇（Kostiukovitchi）。克里切夫防御战是莫德尔指挥的第一场战役级防御胜利，让他的“防御天才”初试了锋芒。
在顺利地结束了在克里切夫地区的战斗之后，古德里安集群继续向重镇戈梅利推进。八月十六日，第3装甲师攻占了姆格林（道路中心）。八月十七日，在第10摩托化师的配合下，第3装甲师又占领了乌涅恰（铁路中心），切断了戈梅利—布良斯克之间的铁路，在俄军的纵深打开了一个大的缺口。感觉面临被分割包围的危险，俄第5集团军主动放弃了戈梅利向东突围。莫德尔将军奉命率部突进到斯塔罗杜布，截断俄军的退路。八月二十日，第3装甲师占领了斯塔罗杜布，但仍有部分的俄军从该城的东南方向突围成功。于是，莫德尔将军指挥部队继续南下，一直推进到城南四十公里处。
到是役结束时，德军共俘虏三十一万俄军，缴获了大约三千辆坦克及数量相等的火炮，围绕着斯摩棱斯克地区展开的主要战事终于平息了下来。至此，第3装甲师已在苏联境内长驱了七百公里，消灭或击溃了大批的俄国军队，莫德尔师长因为在战争中屡次上演迅猛地突进的战例，而获军中同僚“前进将军”的赞誉性绰号。
就在第3装甲师的将士们枕戈待旦，制作了“向莫斯科前进”的路标，准备好向莫斯科进军时，突然接到了停止东进的命令。八月二十三日，陆军参谋总长弗朗茨·；哈尔德大将带着希特勒的密令来到中央集团军群的司令部，来参加冯·；博克元帅主持的集团军群会议。会上哈尔德传达了元首新的作战计划，即首先夺取乌克兰和克里木。耿直的莫德尔率先发言了，他反对放弃对近在咫尺的目标莫斯科的进攻。（※注解二）
莫德尔说，“我们的坦克向南开进，在道路和补结方面都存在问题。尤其是部队的装备和人员状况，是否能在乌克兰东部进行了一次战役之后，再赶回斯摩棱斯克地区，并在入冬之间向莫斯科进军？！我对此表示怀疑。我们第24军从对俄战争开始以来，就没有休息过一天，如果要他们进行长距离的行军后，再进行大规模的战役，我认为是力不从心的！”
莫德尔的发言得到了众多与会将领的认同和共鸣，古德里安、博克元帅与莫德尔的观点完全一致，甚至哈尔德大将的本意也是力主继续向莫斯科进军，但所有的这一切都不足以改变希特勒的决心，向南方进军的命令已经下达，谁也无权再更改最高统帅部的决定。
八月二十四日，古德里安大将违心地签署了命令第二装甲集群南下参加基辅会战的命令，此时，第3装甲师离基辅尚有三百六十公里之遥。
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※注解二：莫德尔很有可能并没有参加这次会议，作为一个中将师长他还不够级别，在古德里安的回忆录里也没有记载，但莫德尔确实反对发动基辅会战。本细节参考了四川人民出版社的《第3装甲师》一书，我不知道这位作者参考了什么，不过整本书是谬误百出。
（三） 鏖战基辅
一九四一年的秋天东欧的森林镀上了一层金黄色，枫叶红芳草漆，果实成熟，但对于身处卫国战争中的苏联人民来说，则是一个灾难性的季节。八月二十四日夜，第24摩托化步兵军军长盖尔·；冯·；施韦彭布格上将的命令传达到了莫德尔的手中，第3装甲师的任务是作为军团的左翼，经霍尔梅…诺夫哥罗德谢韦尔斯基一线，向南突击，以分割戈梅利西南之敌。实际上早在六天以前第3装甲师就已占领了出发地位。“这是德军官兵以大无畏精神、果断和勇敢换来的战争中为数不多的幸事之一。”（见维尔纳·；豪普特所著的《基辅会战》）
八月二十五日黄昏时分，第3装甲师进抵诺夫哥罗德—谢韦尔斯基城郊的杰斯纳河北岸。莫德尔将军在最前线指挥部队挺进，不幸被榴弹弹片击中，伤了手臂（在古德里安的回忆录中莫德尔将军负伤的日期是九月二日）。莫德尔下令停止对这座有众多教堂和修道院的城市进行的夜间攻击，因为在漆黑一遍的夜晚，想攻下这座由重兵把守的城市是不太现实的。次日拂晓，第3装甲师即以两个战斗群向诺夫哥罗德－高韦尔斯基城发起了猛攻，其中北路战斗群的第6装甲团、第394步兵团第1营暨工兵排等部队经过一番地激战，粉碎了俄军的顽抗，突入到了市中心，然后穿城而过，很快地控制了城北的罗马大桥。前敌指挥官福佩尔中校不等工兵拆除完桥上的炸药，便指挥着他的四号坦克冒着敌人猛烈的炮火抢渡到了杰斯纳河的南岸。第6装甲团团长施密特·；奥特中校也命令全团向大桥方向开进，此后不久，莫德尔将军亲自来到了大桥之上。他随即命令部属扩大桥头堡，以夺占尽可能大的地盘。
二十七日拂晓，第3装甲师继续向前推进，他们横穿基辅…布良斯克铁路线，攻占了沃罗涅日西面的高地。南路的战斗群在诺夫哥罗德…谢韦尔斯基以南的皮罗戈夫卡附近建立了第二个桥头堡，为第二装甲集群继续向南实施突击创造了条件。第二天，莫德尔派出的战斗群作为古德里安坦克集群的箭头部队，以惊人的速度向前连续突进，他们成功地强渡了列季河，然后攻入到克罗洛韦兹。
到九月四日时，迭经恶战的莫德尔第3装甲师尽管不断地补充，但已只剩下四十一辆坦克，总共损失掉了一百五十七辆坦克，其战损比例占到了东线德军损失排行榜的第二位。
第3装甲师勇猛