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中路兵团：第68、第116师团，从岳阳地区突破第20军防线， 直向长沙扑来。中路兵团的第二梯队为第58、第34师团。
右路兵团（外线兵团）：第40师团、独立步兵第106联队、独 立混成第17旅团、独立第5旅团、军直辖针支队、海军舰队、陆 战队等部队，从洞庭湖水域向南进攻。
前线已在激烈战斗。
长沙，湖南大学内。
奉薛岳之令守卫长沙城的张德能第4军，战区代理参谋长赵 子立随带特务营，战区炮兵指挥官王若卿率炮兵第3旅，此时正 在大学内召开“三方”会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战 问题。由于薛长官仅指定张、赵、王三人负责守城，却没明确这 三人中谁为统帅。因此，职责不明，三马同槽，谁也管不了谁，造 成指挥混乱。
会上，三方一致认为日军将以大的兵团进攻长沙。但在兵力 部署上，却各执己见，相持不下。
赵代参谋长提出：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、 消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决 战。因此，应将第4军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师 放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长 沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师 西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”
张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内 死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。
在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说： “第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”
张德能军长是第四战区司令长官张发奎上将的侄儿，与薛岳 关系当然密切。有了这层关系，张军长当然没把赵代参谋长放在 眼里，一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边， 自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街 中央银行的防空洞里。
6月6日。
日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南 下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部 继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军第一线兵团两个师团，突破新墙河第20军南岸第一 道防线，一度包围20军133师，并企图包围歼灭第27集团军总部和 20军主力。经20军另外两个师救援，打破日军包围，20军主力和 第27集团军总部才从平江退向左侧，并南下，企图向浏阳地区靠 拢。
中路日军第一线兵团长驱直下，于6月8日抵达长沙城郊，仅 以一部兵力攻打长沙城，主力却绕过长沙，继续向南推进。
中路日军第二线兵团第34、第58两师团，在一线兵团扫清的 通道上快速推进。6月13日，第34师团与右路军的志摩支队和针 支队会合，共四万余兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打 岳麓山守军。第58师团也在这时一鼓作气推进到长沙城下，迂回 到西南方向长沙发动猛攻。
日军左路（外线优秀兵团）之一、二线兵团于6月中旬，在 浏阳地区将正在运动中的第九战区机动部队第44、第72、第58、 第37等各军前后夹击，左右围攻，打得该几军一团混乱，纷纷向 江西边境突围溃退。
整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打局面。
薛岳急得顿足捶胸，叫苦不迭，只得向各集团军、各军下令： “各部队索敌攻击。”
长沙城处于危急之中。
攻打长沙城的日军是中路第二线兵团和右路一部兵力。如同 巨浪汹涌而来，其锐气在推进途中丝毫未受挫折。
岳麓山守军力量单薄，在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。
张德能军长此时才感到赵子立的意见是正确的。他想从城内 抽一个师增援岳麓山，但城内船只早已派去疏散物资去了，无船 可用。
6门16日，深夜。
岳麓山外围阵地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江东岸，日 军发疯似地向城内猛扑，城里一部分核心阵地也被敌突破。
张军长面临的情况万分险恶，若岳麓山失守，城内两个师将 被全歼，遂命令第102师抢渡湘江，增援岳麓山。
由于战况惨烈紧迫，从城里撤退的第102师官兵，以为是从 长沙撤退，当队伍拥到江岸时，便争相渡江，秩序大乱。队伍过 江后，只好沿着岳麓山至衡阳的公路退却。
张德能军长还蒙在鼓里。
九天来，他在城里亲自到各阵地上指挥督战，成天挨敌人的 飞机轰炸，大炮轰击，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任 务交给第59师师长后，带着几个卫士乘船过了湘江，准备亲自去 镇守岳麓山。当他来到岳麓山湖南大学时，已是凌晨四点钟，走 进屋子，一头栽倒在地上便呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大 炮的吼叫，也没把他吵醒。
6月17日，晨。
一卫士首先醒来，见外面江边上，102师的官兵过江后往衡阳 方向跑。便赶忙推醒张德能军长。
张军长闻讯，勃然大怒，冲出去“砰砰”地朝天放了两枪，大 声吼道：“统统回来，不回来的我枪毙你们！”但是晚了，该师大 部已于天亮前就退走了。
6月18日，晨。
岳麓山失守。
同日，守城的第59师见岳麓山彼日军攻占，城内部队失去依 托，只好突围出城，向浏阳方向退去。
长沙失守。
蒋介石在重庆。得知长沙失守，十分震怒，第4军是怎么搞 的，谁叫他们撤退的？
此时，蒋介石接到第六战区第24集团军总司令王耀武从湘北 前线打来的电话，说他奉命率部前去增援长沙，被优势日军堵截 在益阳地区。在这之前，他曾打电话去长沙找九战区代参谋长赵 子立请求任务。赵向王说在守卫长沙问题上，他和张德能军长意 见分歧，张军长固执己见，置主力于城内，看来长沙是守不住了。 他虽身为战区代参谋长，但并未履行职权，也未能指挥长沙守军 作战。望王耀武千万将此情况报告蒋委员长。
蒋介石对失守长沙的第4军军长张德能更加愤怒。立即电令： 第九战区代参谋长赵子立和第4军军长张德能前往重庆，向军事 委员会汇报长沙作战经过。
赵、张奉令一同前往。刚到重庆，张军长即被军委会军法执 行总监部逮捕下狱。后经军法部审判，确认其在守卫长沙城的战 斗中犯有罪行，判处死刑，于当年7月被枪毙，赵子立在守卫长 沙作战中被张架空，未负实际责任，免予追究。
6长沙失守，蒋介石为确保衡阳，决定在渌水至衡山地区采取 “中间堵、两边夹”的战略手段，将长沙地区之敌，屏障于禄水以 北，蒋介石电令第九战区司令长官薛岳，迅速调整部署，以达成 以上战略目的。蒋介石电令大意为：一、令第10军守卫衡阳城。
二、令欧震将军率第37军、暂编2军，在禄水至衡山间沿铁 路线和湘江两岸正面占领阵地，堵住南侵之敌。
三、令川军王陵基第30集团军所部第72、第58、第26三个 军，和川军杨森第27集团军所部第20、第44两个军，在湘江东 岸由东向西进攻醴陵地区之敌，令王耀武第24集团军所部第73、 第79、第99、第100四个军，和第4军一部，在湘江西岸，由西 向东攻击，与东岸川军形成对击夹攻之势，斩断向南进攻之敌。
由于战场形势急变，蒋介石的战略企图变成了“画饼”。
薛岳接到蒋介石电令时，第九战区仍在执行“各部队索敌攻 计”命令，实际上是各部队均处于被敌追踪攻击状态，根本无法 收拢部队，组织实施蒋介石的战略计划。直到6月23日，薛岳才 与各部取得联系，下达各自的集结地点和攻击目标，但这时的战 场形势已大大变样，为时已晚了。
还在进攻长沙之前，（火田）俊六大将即向各师团长指出， 进攻衡阳比最为担忧的是中国远征军的回援和六、九战区部队形 成拳头，使日军不能从长沙南下。要求各兵团务必注重进攻速度。
横山勇的作战方案中更是规定：在攻取长沙的同时，即以炮 兵、坦克、铁道部队快速向南推进，以急袭和强袭手段，迅猛插 入衡阳地区；要乘中国军队尚未部署好之前进攻。
根据这一战略意图，中路日军第一线兵团第68、第116师团， 在第二线兵团围攻长沙城时，便沿长沙东侧继续南下，其意图好 像是为了阻击从衡阳北上增援长沙的中国军队，实际上另有它图。
当日军第58、第34师团等部刚攻下长沙，已经过一定休整和 补充的第116、第68两个师团，立即从株洲附近沿湘江两岸向衡 阳推进，其行动之神速令人咂舌，如同平地兴起的狂涛向南汹涌 卷去。
湘江东岸。第68师团，在佐久间为人中将指挥下，疯狂南进。 在衡山地区与守军打了两天，便于6月23日清晨抢渡（氵米）水。 23日夜间，进抵衡阳东南郊区的泉溪，并连夜渡江。24日白天， 该师团主力，冒着美军飞机的轰炸扫射，继续强行渡江。渡江后， 日军即向衡阳机场进攻， 26日占领机场。
湘江西岸。第116师团与东岸日军齐头并进。6月23日到达 衡山地区，迅速突破守军防线，于6月26日抵达衡阳附近，并迂 回到城之西郊。
同时向南突进的还有第13师团。该路日军在长沙城被攻下 时，从江西边镇上粟市地区突向南进，穿过萍乡、攸县、安仁等 县境，在衡阳东北方，担任对井岗山地区中国部队的警戒，以保 证向衡阳城进攻的日军的侧背安全。
这三个师团的日军，都是在中国军队企图中间堵、两边夹的 部队尚未部署到位时，就顺利地突过了险峻地域。犹如排球场上 打出的一个漂亮的“时间差”一样。
当日军快速部队在衡阳郊区的进攻打响一天之后，第27、第 30两集团军才在渌水以北的湘赣边境山地集结起约十五个师的兵 力，向醴陵地区出击。但是，这十多个师的部队，尚未充分展开， 即遭到日军第3、第27、第34几个师团的先行攻击，“拳头”尚 未举起，就被冲散。
湘江西岸的王耀武集团也没料到日军南下来得如此之快。本 来要调集各军与东岸川军夹击敌人的，可是现在，他还未来得及 集结部队，东岸部队就被冲散了，而且日军已经在攻衡阳城了。因 而，在此夹击日军已失去意义，便令第100军和第74军各一部，跟 着日军屁股后头向南追击，又令其他各军迅速向安化、新化、宝庆 地区集结，准备去解衡阳之围。
日军围困衡阳的部队先后向孤城发动了三次规模巨大的攻坚 作战。
6月28日。
日军一攻衡阳城。
日军第68师团在南面，第116师团在西面，同时向衡阳城发 起急攻，意在一举拿下该城。
第10军军长方先觉、参谋长孙鸣玉将军率领所部预10师 （师长葛先才）、暂54师（师长饶少伟）、第3师（师长周庆祥）、 第190师（师长容有略），守卫衡阳城。
第10军自抗战以来，转战大江南北，将士英勇善战，屡建功 勋，是一支以打防守战著名的精锐之师。在三次长沙会战中，该 军都担任守卫长沙城的任务，在整个战区的会战中起砒柱中流作 队，三次都在十数万日军包围之中，沉着应战，力挫日军锋芒，为 第九战区主力的集结、反攻赢得了时间。在常德会战时，刚由预 10师师长升任第10军军长的方先觉将军，奉命率部北上增援，在 常德南面给敌第3师团以重创。
日军对方先觉的评价是：“方先觉是1941年秋冬第一次和