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气不振的问题。可从战略上讲，津浦路为战略要塞，第五战区虽被敌人南北两路夹击处境危急，但正好说明它可同时牵制南北两路之敌，以围魏救赵之势，缓解敌人西进的压力，所以第五战区不光不能不战而退，还必须尽可能的拖住日军西进的脚步，为后方布防赢得时间。
我们知道地方军阀中，最能打的是湘军、桂军，最窝囊的就是东北军，自九一八后，曾经强大的东北军一年不如一年，打强大的日本是输，打弱小的红军也赢不了，其实说打是抬举他们，他们根本就没怎么打，及至张学良被中央软禁，这支部队连这一条本就不够坚强的脊梁骨也被抽去了，而现在李宗仁手下七个军中，只有一个军的桂军，就是31军，却有两个由东北军整编而来的军，分别是51军和57军。好在蒋介石承诺了所有撤到江北的部队都由李宗仁统辖，稍微补充了一下兵员的不足。
李宗仁将其最精锐的31军布置在南面滁州、明光一线，以51军辅之，以阻敌人北进。北面交给了第三集团军司令、山东省主席韩复榘，此人长期据守山东，是山东的军政一把手，下辖12军、55军，是李宗仁手下除31军外，最强的军事力量。
1937年12月23日，在攻陷南京十天后，日军开始从青城、济阳间南渡过黄河，杀将过来，韩复榘违抗军令、放弃黄河天险，不战而退，27日、31日、来年1月5日，济南、泰安、济宁相继陷落，转瞬间山东大部失守。韩复榘虽然早就归顺了中央政府，但他在山东是个土皇帝，实际处于半独立状态，要说搁以前，各路诸侯还动不动和你中央干仗呢，不听中央号令那还不是常有的事吗？所以不听你李宗仁的调遣，那就更算不得什么了。李宗仁还真就拿他没办法，只得命令韩部沿津浦路后撤，沿路布防，以阻日军南下。可人家韩将军连这个命令也没听，带着他手下两个军撤到鲁西去了，以至津浦路门户大开，日军顷刻南袭，幸亏其它部队拼死补防，才暂时阻住来犯之敌。
有人可能会为韩复榘鸣不平，之前、之后都有逃跑的将军，怎么就韩复榘倒霉呢？要我说活该他倒霉，值此新败之际，第五战区乃至全国军心都有动摇，蒋介石一清二楚，此次抓韩复榘一个典型杀一儆百，可谓快刀乱麻，直点要穴，就算拿韩复榘祭旗了吧。地方将领原来可能还有些患得患失，但有了韩复榘的前车之鉴，即使算得失，也是抗战更划算，何况俱是男儿身，都有报国志，自是同仇敌忾，日军竟然被阻在了鲁南，不得南下。与此同时31军会同51军在南线也打出了高水平，在59军协助下阻敌于淮河以南。
日本人此时需要的是秋风扫落叶般的痛快淋漓，一是他认为速决是必然的结果，二是日本的国力确实不允许他进行如此大规模的长时间异域作战。所以他的强中之强板垣师团又出动了，与矶谷师团两路并进直取临沂。李宗仁分兵作战，手头只剩下庞炳勋的第三军团，虽然号称军团但实际只有五个满员的步兵团而已，这支队伍原隶属西北军，我们大家都知道，西北军是各路地方部队中装备最差的，庞炳勋部在西北军中排位也不靠前，属于杂牌中的杂牌，不过这庞炳勋可算是军界老油条了，内战时期就善于避重就轻，保存实力，因此大家大都不愿与其为伍，恐怕被他出卖。当然西北军除了装备差外还有一个共性，就是官兵一致同甘共苦，因此上战场后，大家生死与共，这点上和中共军队很是相像。李宗仁此时万般无奈，只得用这支杂牌中的杂牌去对抗日军王牌中的王牌了。
刚发现少贴了一段，在“有人可能会为韩复榘鸣不平……”之前，还有一段：
韩复榘此次学了张学良，原因也不外乎是保存实力，恐怕被蒋介石借刀杀人给削了藩，可你小子也不想想，这是1938年了，连红军都归顺了中央政府开赴抗日前线了，自全面抗战以来，还没有哪路诸侯为了保存实力，而擅离守地的呢。1938年1月11日，蒋介石以在归德召开军事会议为由，当着第一、五战区80多师以上军官的面，逮捕了韩复榘，当即押送武汉，24日将其处决。
板垣师团何等气势，要知道林彪以十倍于敌的兵力伏击其辎重部队还要打一天的时间，现如今的板垣师团作为甲种师团已经扩编至3万之众，再加上附属炮兵一团，骑兵一旅，风头正劲，大有横扫千军之势，而守城的只有五个团5千余人的羸弱之师，再摊上一个老油条庞炳勋指挥，结果似乎不言自明。然而战斗打响后，庞炳勋部表现出了令人动容的勇敢与顽强，依仗城防工事，如钉子般钉在了临沂，可死可伤就是不退，数日内敌不能越雷池一步。可人少、武备差，单靠勇猛是不能解决问题的，饶是庞部英勇，却也至多是混个全部阵亡，临沂还是要丢的，临沂一丢，板垣师团将与矶谷师团在台儿庄会师，再下面就是李宗仁坐镇的徐州大本营了。为保徐州，则临沂断不可失。
这时隶属第一战区的59军奉命驰援第五战区，这可是一支生力军啊，59军军长是张自忠，就是“七七事变”前去日本访问，大谈中日友好，“七七事变”中主张忍耐退让，“七七事变”后代理已经沦陷的北平市长，与日军交涉的那位老哥。此人后来辞去所兼所有职务回到南京，南京杀声一片，一个汉奸还有脸回来吗？若非李宗仁说情，即使不军法处置，也不可能再给他一个继续统兵的机会了。
张自忠虽非李宗仁嫡系也非他属下，但因为之前有恩于他，所以指派起来也会心安理得，而张自忠知恩图报，对李宗仁自然也言听计从。要说张自忠还真不是汉奸，不光不是，他还是一个光明磊落的汉子，事变前事变后他做的事，不过是奉命履职，而事变中他主张隐忍，只不过是没有看清日本人的本质而已，其实和汉奸都没什么关系。
李宗仁先安排他去淮河北岸助防，但南路敌人很快退去，而临沂却已经火烧眉毛了。李宗仁手头就59军一个机动部队，可张自忠和庞炳勋素有仇怨，原来庞炳勋和张自忠都出身自西北军，中原大战那会儿，庞炳勋阵前倒戈，反戈一击，差点要了张自忠的命，二人的梁子就算结下了，张自忠为人性格极其刚烈，最瞧不起的就是不忠不义之人，杀他的心都有，怎么可能去救他呢。李宗仁怕张自忠不接受命令，亲自召见张自忠，跟他说：“……以前是内战，不论谁是谁非，都是为不名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血抗战，乃属雪国耻、报过仇，我希望你以国家为重，受点委屈，捐弃个人前嫌。我今命令你即率所部，在临沂作战。你务要绝对服从庞军团长指挥。切勿迟疑，贻误戎机。”没想到张自忠不加思索，回应道：“绝对服从命令”。
张自忠高义，却被全天下的人认为是汉奸，这是张自忠无论如何不能接受的，这个刚烈的山东汉子，在他重获兵权那一刻起，就一直憧憬着用马革裹尸的壮烈来洗涮汉奸的耻辱。俗语道，一将舍命、万夫难敌，有张自忠这样不怕死的主将，他的部下自然凶猛异常，何况凶猛本就是西北军的特色。
临沂的庞炳勋已经招架不住，但却宁死不肯退后，幸亏张自忠拍马杀到，一下将日军逼退，解了临沂之围。庞炳勋根本想不到张自忠可以拼死救自己，张自忠更想不到，这个不忠不义的卑劣小人，竟然可以为了国家至生死于度外，二人遂冰释前嫌成莫逆之交。
在板垣师团临沂受阻的同时，矶谷师团也在全力南下。此时李宗仁的第二路援军22集团军终于赶到了战场，22集团军是川军，对，就是那个高喊“敌军一日不退出国境，川军则一日誓不还乡”的川军，集团军总司令是邓锡侯。川军的枪多为土造，打不远打不准不说，还经常打不响，不过抗日热情很高，就被派往第二战区，川军刚到山西，太原就失守了，立足未稳的川军被日军冲了个七零八落，败退下来。川军千里行军，粮草补给不足，阎锡山也未及时给予帮助，人穷志短的川军就擅自打开了晋军的军械库，自己给自己补给，然后就强买强卖祸害百姓，军纪十分不堪，咱们老电影里国民党败兵什么样，估计川军就什么样。阎锡山急了，抗日无方扰民有术啊，滚蛋，第二战区不要你们了。那怎么办，中央赶快和第一战区程潜商量，把川军补给你们吧，程潜说拉倒吧，我可伺候不了他们。蒋介石一看，这么个玩意搁哪都没人要，让他们回四川吧，别在外边丢人了。这时，李宗仁的老搭档，时任副参谋总长白崇禧给拦了下来，别介啊，我问问第五战区要不要，和李宗仁一说，李宗仁煞是高兴，正缺人手呢，快让他们来。
就这样，没人待见的川军来到了鲁南前线，其41军122师奉命死守滕县，以师长王铭章以下全师阵亡的代价阻敌三日，虽最终失守，却为战区赢得了宝贵的时间，汤恩伯的二十集团军、孙连仲的第二集团军，奉命由第一战区的河南来援，终于赶在矶谷师团之前到达。
板垣师团被庞炳勋和张自忠死死的钉在了临沂，南路敌军亦被31军和51军挡住，矶谷一看这是机会啊，该着我立功，遂不等其它部队过来汇合，孤军深入，直扑台儿庄，3月24日，与已经完成布防的孙连仲第二集团军交上了火。孙连仲部原属西北军，装备落后，又刚打完太原战役，减员严重，尚未得到补充，此时挂着集团军的名字，却只有三个师的人马，而敌人三四万之众，拥有绝对优势的坦克火炮和机枪，加之空中支持，火力之猛匪夷所思，李宗仁回忆录中说每日有六七千发炮弹落在孙部阵地上，孙连仲在顽强抵抗三昼夜后，被迫放弃全部外围工事，请求撤退，然李宗仁严令誓死抵抗绝不放弃台儿庄，孙连仲于是率减员过半的第二集团军从27日起，在台儿庄与日军展开了残酷的巷战，这一打就打到了4月3日，台儿庄三分之二已落入敌手，孙连仲给李宗仁打来电话说：“报告长官，第二集团军已伤亡十分之七，敌人火力太强，共识过猛，我们也把敌人消耗的差不多了。能否请长官答应暂时撤退到运河南岸，好让第二集团军留点种子，也是长官的大恩大德”。
孙连仲不是孬种，他的表现已经足够对得起军人称号了，可李宗仁此时已命汤恩伯部实施反包抄，第三集团军、59军、31军和51军在南北两线浴血奋战才创造了这么一个绝好的全歼对手的机会，如果此时退却则功亏一篑、前功尽弃，于是对孙连仲说：“敌我在台儿庄已血战一周，胜负之数决定于最后五分钟。援军明日中午可到，我本人也将于明晨到台儿庄督战。你务必守至明天拂晓，如违军令，军法处置”。孙连仲看到长官态度坚决，说道：“好吧，长官，我绝对服从命令，整个集团军打完为止”。
此时31师师长池峰城师长再次向孙连仲请求撤退，孙连仲厉声说道：“士兵打完了你就填进去，你填过了我来填，谁胆敢言退，杀无赦。”。池峰城见长官已下决死之心，当下再不言退，继续与敌死战至夜色降临，日军停止了进攻。池峰城即命176团三营营长仵德厚率部夜袭日军。仵德厚受命后，当即挑出40名精壮青年组成敢死队，每人除身背原有装备的4枚手榴弹外，还身背大刀，步枪上刺刀，胸前再佩挂一袋4枚手榴弹。除轻机枪手外，每战斗小组再肩扛一箱手榴弹�