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太尉府中兵参军沈庆之屡屡表现出非凡的军事才能。二十七年北伐后，刘义隆对他在前方的一些看法和建议颇为赞赏，曾经对他说：“卿在黄河边上的诸多建议和安排，皆合时宜，只恨不弃础x。卿在我左右久，能解我心意；虽违诏成事，也无妨。”这一次，刘义隆正准备委以大任，不承望沈庆之再次谏阻北伐，刘义隆深感失望。因其持议不同，刘义隆就没有让他参与北伐，此时五水蛮再次作乱，于是就派遣他前往征讨五水蛮。
尽管有许多朝臣都谏阻再次北伐，但谁也阻挡不了刘义隆坚持北伐的脚步。
元嘉二十九年五月，刘义隆动了他即位以来的第三次北伐。一打算再次北伐，刘义隆原就准备让自己颇为赏识的沈庆之担当前锋，可是沈庆之却持异议，这让他想来想去都没有找到合适的人选。后来刘义隆想到张永。张永博览群书，长于为文，又善隶书，晓音律，骑射杂艺，触类精通，又有巧思，深受刘义隆的赏识；他所用的纸、墨都是自家制造，刘义隆每得他的奏章，就会把玩一番，认为皇家供御也不如它们。在建造华林园、玄武湖以及担任太守时，张永并见才能，平时又好谈论军事，刘义隆认为他可以为将——尽管他从来没有打过仗，可委重任，因此就任命他为扬威将军兼冀州刺史，决定让他担任前锋。
选准了前锋，刘义隆认为就不会再像当初选王玄谟那样，因为一个人的败绩而影响大局。
五月十八日，刘义隆下诏，令骠骑、司空二府，各部署所统，东西应接，归义建功者，随劳酬奖。骠骑府，设在盱眙：时江夏王义恭因镇守彭城有大失误而被降号为骠骑将军，镇守盱眙；司空府，设在江陵：南谯王义宣时已进位为司空，镇守江陵。
刘义隆于是派遣抚军将军萧思话总督冀州刺史张永等诸将挺进础x，司州刺史鲁爽等率领所属步骑兵及荆州将士共四万人挺进许、洛，雍州刺史臧质率领所属挺进潼关：三路齐举，东西应接。
诏令一下，青州刺史刘兴祖就上书朝廷不应只伐河南，而应乘魏大乱，进伐河北：
“河南阻饥，野无所掠，若敌城固守，非旬月可拔，滞留大众，转输辛劳；应机乘势，事宜急。今伪帅方死，兼逼暑夏，国内猜忌，无暇远赴，关内之众，才足自守。愚以为宜长驱中山（在今河北定县），占据要津。冀州以北，民人尚丰，兼麦已将熟，因敌取资，于事为易。向义之徒，必应响赴。若中山震动，黄河以南，自当瓦解。臣城守之外，可有二千人，今更三千兵，假别驾崔勋之为振武将军，率所队，合二州望族，从盖柳津直冲中山。申坦率历城之众，可有二千，络绎俱进。合此二军，可七千余人，直入其心脏，调租车，以充军用。若前驱取胜，张永及河南众军，宜同时渡河，使声实兼举。愚计若成，宜并建司牧，安抚初附；然后西拒太行，北塞军都（在今北京昌平境内），因险置兵，以包举魏之相、定、幽、冀之地；仕魏者加其官，无官而能聚众响应者授之官。陛下常忿将帅畏惧远征，勋之等慷慨之诚，誓必死战。若能成功，平定天下可待；若不能成，损失七千将士于国不为大伤。并催促装束，伏听圣旨。”
刘义隆接表疏后，沉思良久：数千将士远征北境，这样前后如何衔接？而先后两次北伐，诸将连近处的河南尚不能定，现在竟然要伐河北，岂非异想天开？因此，他只想先把河南拿下再说，没有采纳刘兴祖的建议。
平心而论，刘兴祖的大胆设想，只有像武帝刘裕那样在军事上有卓识的人才可接受，而对于屡屡受挫且没有多次征战经历的守成之主刘义隆来说，那只能算是河汉斯言。
鉴于上次北伐时诸将错失良机无功而返，刘义隆再一次派遣员外散骑侍郎徐爰随军向础x，带着中旨授诸将方略，临时宣示。
秋七月初六，张永率前锋到达础x，随即包围了它，并修建了三条攻道。
张永亲自率领建武将军兼齐郡太守胡景世进入东攻道，建威将军兼济南太守申坦率其副将任仲仁进入西攻道，张永的司马崔训进入南攻道：但三道俱进，数旬不拔。这大大出乎萧思话和张永之所料：元嘉七年，到彦之出师时，魏河南四镇尽皆弃戍北归；前年王玄谟出师，滑台虽坚守，但础x城望风而下；今日出师，小小础x沙城，竟然也固守以抗王师！内乱的索虏，竟也敢欺人如此？
然而攻不下础x，还不是最糟糕的。
八月初五夜，魏军从地道中袭击宋军，烧毁了崔训的军营和攻城蟆车；初七日夜，魏军又故技重演，烧毁胡景世的望楼及攻具，其后又毁掉崔训的攻道。连连受到魏军的偷袭，宋军士卒被烧死或杀死者甚众，这使得这个只喜欢纸上谈兵却从未经过战阵的新帅张永慌了手脚，他于是就在夜晚匆忙撤军，既没有告知诸将，甚至也来不及禀告前来督战的中使徐爰。众军见状，不明就里，在惊扰之下，各寻归路；魏军见了乘势追击，结果宋军一败涂地。
萧思话听说前锋败退，大怒，然后亲自率军增援，力攻础x，结果又费去十余日，毫无进展。这时青州、徐州粮食不熟，大军乏食，刘义隆在得知败讯后下诏：
“得抚军将军思话启事，础x不拔，士卒疲敝，且班师清、济，更图进讨。此镇山川严阻，控临河朔，形胜之要，擅名自古，宜除其授，以允望实。思话可解徐州为冀州，余如故。彭城文武，复量分配，即镇历城。”
八月二十一日，萧思话命令全军尊旨，退守历城。萧思话先把张永、申坦和崔训关入狱中，后来为追寻责任，萧思话斩了崔训。此时刘义隆因征战无功，认为诸将不可任用，就责备张永，给萧思话手诏：“虏既乘利，面临寒冬，若虏敢送死，在军父子兄弟当合力抗之。言及增愤，可以示张永、申坦。”
不久，司徒江夏王义恭奏萧思话率军败退、难辞主帅之责，于是刘义隆下诏免了萧思话的官职。
在张永率军挺进础x的同时，鲁爽、鲁秀兄弟以及当初劝他们南投的程天祚也率领着他们的四万将士挺进许、洛。
八月，他们到达长社——鲁爽父子兄弟在魏时就镇守在这里。见宋军声势壮大，魏长社戍主永平公秃幡弃城北逃；随即宋军挺进大索戍，戍主魏豫州刺史跋仆兰对其僚属说：“鲁爽有勇无谋。我今出此城，宋军必来占据；待我在檀山设伏，鲁爽必可擒获！”鲁爽得知魏军弃了大索戍，大喜，果然连夜率军进入大索。其弟鲁秀听说魏军轻易撤退、兄长贸然乘夜进城，担心中了魏军圈套，力谏，但鲁爽不听。不得已，在鲁爽已经开拔部队前进后，鲁秀急率部队驰往。到了天亮，正设伏在宋军前往大索的必经之路檀山上的魏军见宋军已入瓮中，左右夹击，鲁爽将士不能抵挡；幸而这时鲁秀率众赶到，纵兵力战，魏军招架不住，才不得已退守虎牢。
鲁爽随即包围了虎牢。
同受朝廷之命挺进许、洛的冠军将军兼宁蛮校尉、雍州刺史臧质，按照部署应率领其雍州兵进攻潼关，但他却屯兵襄阳近郊，不愿按时进兵，只派遣他的司马、襄阳太守柳元景屯兵境上。臧质爱恋着他新得的宠妾，才出襄阳两天，他心中放不下，竟丢下北伐大军，独自弃营单马回城与爱妾缠绵。他在襄阳又耗费国库钱达六七百万，有司弹劾他，刘义隆念他在盱眙有大功，也没有深究此事。
在得知鲁爽已经包围了虎牢之后，臧质这才派遣柳元景率领建武将军薛安都等北向魏关城。关城守军听说又是前年来的柳元景和薛安都，立即闻风而逃，于是宋军占据关城；接着，柳元景又占据洪关，准备渡过黄河进攻蒲阪。
鲁爽包围了虎牢以后，原期望东路军率水军进入黄河，以截断魏军水路，但不久得知张永率王玄谟等在久攻础x不下后，败归，并已撤退到了历城；这样，缺少了水军，虎牢就很难拿下，无奈何，鲁爽也收兵南归。鲁爽南归途中，魏军已经得知东路宋军败退，这时也趁火打劫，纵兵追击鲁爽的宋军。宋军于是和魏军转斗数百里直至曲强，魏军等待宋军粮援不继，又饥又乏，就尽遣轻锐猛攻；鲁爽亲自披挂上阵，经过奋击，魏追兵这才退走。
柳元景率领薛安都已经作好了渡河攻蒲阪的准备，这时得知东路军败退，鲁爽也收兵南归，知道自己孤军难以深入，也不得不引军撤退。
在诸军北进的时候，西戎校尉兼梁州刺史刘秀之也派遣司马马汪与左军中兵参军萧道成率军挺进长安。此时魏冠军将军封礼南渡黄河，增援弘农；到了九月，魏司空兒乌干屯兵潼关，平南将军黎公辽屯兵河内，以抵抗宋军。马汪与萧道成听说魏救兵将至，而宋诸军也都南归，于是也率军退回仇池。
至此，刘义隆带着极大的希望动的第三次北伐再一次草草收场。
刘义隆原指望趁着魏人内乱，北伐易于成功，但没想到竟会是这样一个结果，这让他失望之余，心中充满了怨恨。事后他在给江夏王义恭的短札中写道：“早知诸将辈如此无能，只恨不以白刃驱逼！今者悔之何及。”
第一三九章 太子刘劭的种种恶行（一）
在北方，魏的确陷入了内乱之中，且这内乱比起南人所知道的，还要严重。。
拓跋焘之幼子南安王余被宗爱立为皇帝之后，自以为按兄弟行次不该继大位，心怀不安，于是厚赏臣下以收买人心。他又好长夜之饮及声色犬马，因此即位数十日，国家府藏为之空虚；他又酷好游猎，因此出入无度。此时河南四镇告急，他也无心顾及，只把这些要事托付给他的大司马、大将军宗爱。朝野因此议论纷纷，他却依然如故。
少年帝王的如此托付，正大大便宜了宦官宗爱，也让他暗暗得意：把这个少年扶上君位，就可以紧握大权以自固！当初的决定是多么明智啊！
新帝既耽于游猎，不理朝政，这样军国的一切大权都落入了宗爱的手中。宗爱既为宰相，录三省（魏以尚书、侍中、中秘书为三省）、总宿卫，坐召公卿，专恣日甚；上朝时，他就乘坐人力拉的步挽出入殿门。在这几个月中，吏部任免官员全看宗爱的脸色，那些谄媚他的官员纷纷得以重用。朝廷八座、九卿，一大早赶到宗爱的豪宅前，排队等候他的接见；他们要想处理政务，就要预先探知宗爱的口风，然后才敢回到各自的省府——也有在外等候一天也得不到接见的。官员的拜请，不论是公还是私，全看进贡给宗爱财物的多少：数月之间，宗爱所得财物，不计其数。
宗爱权恣日甚，内外都畏惧他，群臣都以为宗爱早晚必有赵高之祸。
这话后来传到了小皇帝拓跋余的耳中，这个还不谙世事的小皇帝开始为自己的命运考虑了，于是他也知道提防着宗爱，并渐渐夺其大权，这让宗爱大怒。
同年十月初一夜，小皇帝拓跋余率百官祭祀位于平城东部白登山上的东庙——昭成帝什翼犍和