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初三，刘裕镇守石头城，立留台百官。古称皇家禁城为台城，此时安帝已经被桓玄流放到寻阳，义军就在建康设立临时机构和百官。众人推举刘裕为使持节、都督扬州徐州等八州诸军事、领军将军、徐州刺史；随后义军又任命刘毅为青州刺史，何无忌为琅邪内史，孟昶为丹杨尹，刘道规为义昌太守。
初十，刘裕回镇东府（宰相及扬州刺史的府第，在今南京通济门附近，临秦淮河）。
既掌控京都，刘裕就把朝政要务都交给刘穆之处理，事无大小，也都向他咨询；为重振纲纪，刘裕以身作则，内外百官肃然奉职，不过十日，拨乱反正：原先的混乱局面一时顿改。
桓玄逃到寻阳，江州刺史郭昶之在器具和兵力上资助他，他又逼迫被流放的安帝和自己一道向江陵逃去，冠军将军刘毅和辅国将军何无忌、振武将军刘道规率军追赶。
到了江陵，桓玄广泛招募士兵，并大造战船、器械，四月底，他又率领两万将士，挟持着安帝顺江而下开始反扑，在峥嵘洲（在今湖北鄂州境内的长江中）与刘毅的军队相遇。刘毅的军队乘风纵火，尽锐争先，桓玄大败，不得不烧了辎重连夜西逃。到了江陵，桓玄准备逃往西蜀，被益州督护冯迁杀死。刘毅把他的级传到京都，枭朱雀航（故址在今南京市镇淮桥稍东）。朱雀航又作“朱雀桥”“朱雀桁”，又称“南航”“大航”，跨秦淮河上，航长九十步，宽六丈，有警则撤航为备，是京都的城南门户。
直到次年正月，刘毅才攻破桓氏余党占据的江陵；到了五月，以桓振为的诸桓残余被彻底平定。
在刘毅等攻破桓氏余党占据的江陵时，安帝才上了刘道规的战船，然后下诏大赦，改元为义熙。
三月，安帝回到建康，以刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事，徐、青二州刺史如故，刘毅为左将军，何无忌为右将军、豫州刺史，刘道规为辅国将军、并州刺史。
为了表现一种姿态，刘裕固让不受职，似乎有一种不敢当的意思。
到了四月，刘裕还镇京口，朝廷改授他为都督荆、司等十六州诸军事，加领兖州刺史，朝政仍然掌握在他的手中。
五月，已经掌控朝政的刘裕派使者去长安（在今陕西西安），以向后秦求和为名，索要七年前因晋将归降后秦而失去的晋朝土地。后秦主姚兴畏惧他，就把南乡、新野等十二郡归还给了他。
朝廷封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安成郡公。
义熙二年（公元4o6年），年已四十四岁的刘裕才有了自己的第一个儿子刘义符。
义熙四年，因司徒、录尚书、扬州刺史王谧薨，朝廷征刘裕入辅，任命他为侍中、车骑将军、开府仪同三司、录尚书、扬州刺史，徐州刺史如故。所谓朝廷，当然是被刘裕的亲信刘穆之等人掌控的朝廷。
也许是刘裕的女人开始多起来了，这一年他有了两个儿子：次子刘义真和第三子刘义隆。
义熙五年（公元4o9年）二月，建都广固（在今山东益都西北）的南燕主慕容嫌太乐伎人太少，就派兵侵犯晋淮北地区，俘获济南太守赵元等，掳掠千余家，然后挑选男女二千五百人给太乐教习。
刘裕正要做几件大事让世人瞧瞧，以确立自己在国家的威望，南燕主慕容为他提供了机会。
三月，刘裕力排众议上表北伐。
四月，大军从京都出，沿淮河进入泗水。
五月，大军到达下邳（在今江苏睢宁西北），留下船舰辎重，步行进入琅邪（在今山东胶南县西南）——这种远征的辛劳是自不待说的，所过要地都修筑城垒加以防守。
起初有人担心慕容会占据大峴（在今山东临朐东南，即穆陵关，是齐地天险），或坚壁清野，大军深入不仅将无功，甚至不能撤归。刘裕虽然没有什么文化，但他的识见却远过他人，他解释说：
“慕容生性贪婪，且无远虑，他最多只会进占临朐，必不会守险清野！”
待刘裕大军入境，慕容的谋士建议占据大峴，坚壁清野，慕容果然不愿采纳，他错误地认为刘裕远来疲敝不能持久，只需纵敌入大峴，然后用精锐骑兵冲撞践踏即可。
刘裕过了大峴不见燕兵，就举手指天，喜形于色：“兵已过险，士有必死之志；余粮栖亩，人无乏食之忧。虏已入我掌中！”
六月，慕容先已派其大将公孙五楼率步骑兵五万人占据临朐；听说刘裕已过大峴，慕容又亲自率步骑兵四万前往增援。刘裕把四千辆战车分为左右翼，并车徐行，与南燕军战于临朐城南，至太阳偏西不分胜负。
这时参军胡藩建议趁临朐城内空虚，绕道从敌后攻下临朐。刘裕很赏识他的建议，就派胡藩率军绕道敌后，胡藩果然很快就拿下了临朐城。刘裕率领大军乘势奋击，杀敌大将十多人，南燕军大败，慕容仓皇逃回广固。刘裕乘胜追至广固，不久就攻克其大城，慕容退守小城，晋军随即筑长围包围小城。
晋军也停止了远自江淮的漕运，只凭齐地粮食作为军粮：一切都在刘裕的掌控之中。
这时持戈背粮前来投奔刘裕的北方民众日以千计——他们大都是过去的汉家百姓，慕容的大将垣尊、垣苗兄弟也越城来降。
其后数十日晋军攻城不破，有人举荐：若能得到慕容的尚书郎张纲，让他制造攻城器具，城就可破。此时恰逢张纲从后秦求援归来，被晋军俘获，刘裕就把他放在楼车上让他向城内喊话：“夏已破后秦，无兵相救！”城内燕军大惊失色，慕容请求割让大峴以南的土地向晋称臣，刘裕没有答应。
这时后秦姚兴派使者来告诉刘裕：秦燕两国交好，如今晋急攻燕，若不撤退，秦军驻扎洛阳的十万铁骑将长驱进逼！刘裕听了哈哈大笑，然后对使者说：“回去告诉姚兴，灭燕之后，息兵三年，我当前取关、洛；若能自送，就尽快来！”谋士刘穆之事后责怪他这样只会张虚声招实害，刘裕笑着说：“兵贵神。姚兴若真能赴救，就害怕我知，怎会事先跑来预告我？这不过是他虚张声势：他见我伐齐，自顾不暇，又怎能救人！”
后来的事实再一次证明，刘裕的识见高人一筹，也许还远不止“一筹”！
张纲所造攻城器械，有飞楼木幔，极尽机巧，城上火石弓箭奈何不得。
义熙六年二月初五，刘裕准备大举攻城，有人劝阻说：“今日是往亡日，不利征战。”往亡日，旧历每月皆有，是阴阳家所谓凶日：此日忌拜官上任、远行归家、出军征讨等。刘裕听了一笑置之：“我往而敌亡，又有何不利！”于是四面急攻，已无斗志的燕守将开门引入晋军，慕容率数十名亲信飞马突围而去，晋军追击捕获了他。刘裕责其不降之罪，斩其王公以下三千人，将其城池夷为平地，把慕容送到京都建康斩：南燕历十三年而亡。
上一年，刘裕依外交手段从后秦主姚兴那里收回了南乡、新野等十二郡，这一次又靠军事手段灭了南燕，这都使得晋的版图扩大了，也使得他的个人威望大大地提高了。
第三章 刘裕平定内乱
刘裕原本准备在灭南燕之后继续推进河、洛，收复中原，不料灭南燕的捷报还在南去的路上，朝廷的诏令就急急北上征刘裕回京：卢循、徐道覆正乘京都空虚，一路杀将过来。。
早在刘裕征讨桓玄的时候，缓过一口气的卢循再次聚众寇扰广州并俘获广州刺史吴隐之，他的谋士徐道覆进攻始兴（在今广东韶关）并俘获始兴相阮腆之。那时安帝刚返回京都不久，朝廷因无暇顾及，不得已就任命卢循为广州刺史，徐道覆为始兴相（此郡若是诸侯王的封邑，朝廷任命的最高长官就是“相”，职位同于太守）。后来听说刘裕北伐，徐道覆就力劝卢循乘虚袭击建康；卢循采纳后，二人兵分两路：卢循从始兴进攻长沙，徐道覆进攻南康（治所在今江西赣州）、庐陵（治所在今江西吉水东北）、豫章（治所在今江西南昌）。诸郡太守或相都纷纷逃命，徐道覆率大军得以顺流而下，直逼建康，京都惶恐，于是朝廷急召刘裕回京。
三月二十日，镇南将军、江州刺史何无忌与徐道覆战于豫章，大败，何无忌阵亡，于是京都更加惶恐，有人建议奉皇帝北逃以就刘裕；后来见徐道覆等一时还没有到达，此议才止。
与收复中原相比，目前保住大本营才是最重要的。
刘裕匆匆回撤。到达山阳（在今江苏淮安），刘裕听说何无忌战死，担忧京都失守，就带着十几个人日夜兼行。到了长江边上，他们问朝廷消息，行人也不知道眼前的就是刘裕，就说：“贼还未到，刘公若能回来就无所忧了！”
刘裕大喜，单船过江，先到京口，人心略安；四月初二到达建康，朝廷和百姓这才觉得有了依靠——可见这时刘裕在人们心中的地位了。
得知何无忌战败，而刘裕又在北方立了大功，卫将军、豫州刺史刘毅也想为自己的未来挣得一些筹码，于是准备讨伐卢循。刘裕认为贼势正盛，应待己战船建成一同前去征讨，但刘毅不听劝阻，独自率领二万水兵将士从姑孰出。此时卢循打败了到长沙迎战的荆州刺史刘道规的军队，正准备进攻荆州刺史治所江陵，徐道覆听说刘毅西上，急忙驰报卢循应与己合力迎战刘毅：“若胜刘毅，江陵不足忧！”于是卢循与徐道覆并力东向，五月初七在桑落洲（在今安徽宿松西南长江中）大败刘毅：刘毅只带着数百人弃船步行仓皇逃归，其余将士都被俘虏。
其时北师虽还，但伤病满营，京都将士不过数千，刘毅的败况让京都再次陷入恐惧之中。青州刺史诸葛长民和尚书左仆射孟昶再次建议拥帝过江，刘裕认为若如此势必崩溃，不听，孟昶恼怒自己的建议不被采纳，且认为是自己当初极力赞成刘裕北伐才导致卢循内逼，于是引咎自杀：一时间京都人心惶惶。
刘裕却成竹在胸。
他下令民众修建石头城，后来又听从部将建议砍伐树木，栅断石头城下的秦淮河入江口，又修治越城，筑查浦、药园、廷尉三营垒，命令将帅坚守勿动，不得贸然出战，违者斩。卢循、徐道覆逼近石头城之后，屡屡挑战，各守卫处或坚守不动，或在刘裕、刘毅、诸葛长民、朱龄石等的率领下，奋力抵抗，卢循、徐道覆奈何不得，终究无功。
朝廷任命刘裕为太尉、中书监，为刘裕加黄钺。刘裕只接受了黄钺。黄钺，是一种饰以黄金的长柄斧子，一般用以天子仪仗，也授给有殊勋的重臣出兵征讨。
到了七月，卢循、徐道覆被迫南逃，准备先撤退到寻阳，然后攻取荆州；刘裕令王仲德、刘钟、孟怀玉等武将追赶。
刘裕回到东府，大力制造战船。卫将军、豫州刺史刘毅请求追逃卢循，刘裕的长史王诞私下建议刘裕不要让他的政敌在败军之后再立功以成就名望，刘裕就接受了这一建议，没有答应刘毅的请求。
到了十月，刘裕亲自率领兖州刺史刘藩等将领南击卢循，只让刘毅留守建康。
十二月，刘裕的大军在大雷（在今安徽望江，时为江防要地）与卢循、徐道覆激战�