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东汉献帝建安二十年（215）夏天，吕蒙的兵马由汉昌郡进入长沙，直扑长沙郡的首府临湘（今湖南长沙市）。当时镇守长沙者，乃是武陵郡临沅县（今湖南常德市）人廖立。廖立是荆州的青年名士，受命为长沙太守时还不满三十岁。不料这位被刘备和诸葛亮十分器重的后进英髦，是一个“银样镴枪头”。吕蒙的兵马距临湘还有数十里，廖立竟然就望风而逃，而且一逃就逃到了西面的益州。
吕蒙兵不血刃，得了长沙。他毫不停留，挥兵沿湘江溯流而上，进攻零陵和桂阳。这两郡地方偏僻，兵力单薄，自知螳臂难以挡车，也就来一个开门迎客，相继举手投降。不过一月光景，荆南三郡就不姓刘而姓孙了。
刘备在益州得到紧急报告，说是荆南三郡被孙权派兵抢占，真有切肤之痛。他当即留诸葛亮守益州，自率五万大军东下公安，同时命令关羽为前锋先行，准备一举夺回荆南。
这边的孙权早有防备，他一面派遣鲁肃领一万精兵，赶到长沙郡西北部的重镇益阳（今湖南益阳市东）抵挡关羽，一面又从荆南急召吕蒙大军回防长沙，增援鲁肃。一时间，湖湘一带战云密布，形势异常紧张。
就在双方剑拔弩张准备大打出手之际，竟有一人不费一言一语，即把他们的怒火浇灭，以至于订约讲和了。此人是谁？就是刘备和孙权的老对手曹操。
原来，此时的曹操，不仅早已平定了关中，而且新近又取得了凉州。西北既定，他就真的是得陇望蜀，准备越过秦岭攻取汉中。东汉献帝建安二十年（215）四月，曹操亲提大军，取道长安、陈仓（今陕西西安市、宝鸡市），杀向汉川。早有探子把情报送往成都，留守益州的诸葛亮顿时忧心忡忡。他知道，汉中的割据者张鲁，地狭人少，绝对不能与曹操抗衡。汉中乃益州北部屏障，一旦被曹操占领，强敌就来到了家门口。现今益州的主力军队，又远调荆州，后方空虚，何以御敌？于是，他马上派遣急使星夜东下，把情况报告刘备。
刘备住在公安城中昔时的旧官邸，白天忙着筹划军务，晚上也偷闲回忆一番，当初在此与孙夫人初结伉俪时的温柔乡情景。但是，益州来使送呈的报告，打断了他温馨的遐思，他立刻意识到：自己现今落入两面受敌的险境！
情况是很清楚的，判断也不难作出。首先，应当立即摆脱腹背受攻的局面，专力对付一面。其次，曹操与自己势不两立，同他毫无和谈的可能。第三，荆南三郡的得失事小，益州一州的安危事大。因此，出路只有一条，即同自己过去的内兄妥协求和，把目前的难关渡过去再说。
此时，孙权为了督促作战，已经来到汉昌郡的治所陆口。刘备的求和使者来到陆口时，孙权心里十分快意，心想：你刘备原来是敬酒不吃吃罚酒。不过，他依然能保持冷静，没有为难刘备。当下两家暂息干戈，对坐议和。
经过一番激烈的讨价还价，双方终于议定出和平解决荆州问题的方案。该方案规定：以南北流向的湘水为边界，中分荆州；湘水以东的江夏、长沙、桂阳三郡，归孙权所有；湘水以西的南郡、零陵、武陵三郡，则归刘备管辖。（文*冇*人－冇…书－屋－Ｗ－Γ－Ｓ－Ｈ－Ｕ）这个方案很妙，不仅因为它的分配结果是三对三，看起来很平均，而且在于双方都觉得通过它捞取到了实惠。对孙权而言，是以一个南郡换了长沙、桂阳两郡，似乎白赚了一郡。对刘备而言，则从谈判桌上要回了被对方占据的零陵，似乎也白赚了一郡。双方都认为能从中捞得实惠的战争和约，在历史上可是不多的啊。
和议既定，刘备仍然留关羽镇守荆州三郡，自率五万大军赶回益州，与曹操争夺汉中去了。这正是：
刘郎赖债孙郎怒，先动刀兵再讲和。
要知道刘备赶到汉中之后，与生死冤家曹操的较量究竟胜负如何，请看下文分解。
二一 汉中称王
汉中一郡，早在战国时即已由楚怀王设置了，这是公元前3世纪初叶的事。东汉时的汉中郡，其辖境相当于现今陕西省秦岭以南，留坝县和勉县以东，湖北省的十堰市、襄阳市以西，四川与陕西两省交界线以北的大片地区。其地四面环山，汉水从西向东横贯全境，沿岸为小片冲积平原，组成了郡内的中心地带。全郡下辖九县，兴盛之时有民户五万七千，男女二十六万七千余口。
汉中的重要，在于它的地理位置和地形。它是由关中进入巴蜀的咽喉要道和休整之地。关中方面占据了汉中，进取巴蜀就有了可靠的跳板；而巴蜀方面取得了汉中，攻击关中也就有了坚固的前沿阵地。所以汉中虽然地狭人少，却是刘备和曹操着力相争之处。自东汉献帝建安二十年（215）十一月起，至建安二十四年（219）五月止，双方围绕汉中之地，先后较量角逐了三年半，最后是刘备占了上风。他不仅夺得汉中之地，而且还为自己挣得一顶“汉中王”的王冠。
建安二十年（215）三月，曹操亲提大军，威风凛凛出了长安，西攻汉中。四月，他出陈仓，经散关（今陕西宝鸡市南）越秦岭。先取道西南至武都郡的河池县（今甘肃河池县西北），夺取了此地氐族居民存粮十余万斛，然后转向东南。七月，曹操大军抵达汉中西边的门户——阳平关（今陕西勉县西）。割据汉中接近三十年的张鲁，自知不是曹操的对手，率部南奔，越过南山（今米仓山），逃入巴郡（治所在今重庆市）北部。曹操不费大力即得了汉中。
九月，巴郡北部的少数族首领朴胡、杜濩、任约等人率部投降曹操。逃亡在此的张鲁立足不住，也于十一月举手投降。曹操除厚待张鲁外，又宣布把巴郡分为巴、巴东、巴西三郡，并且任命上述三名少数族首领为各郡太守。这样，曹操的势力就进一步深入到了刘备统治下的巴郡。
就在这强敌压境的紧急关头，幸好刘备已经率军从荆楚撤回到巴郡的郡治江州城（今重庆市）。
他不敢迟延，立即派遣将军黄权率军北上，以迅雷不及掩耳之势，击败朴胡、杜濩、任约，控制了巴郡北部。曹操闻讯，随即令大将张郃再度南侵。刘备也马上调征虏将军张飞，率精兵万余人迎击来犯之敌。两军相持五十余日后，瓦口（今重庆市渠县）一战，张飞大败张郃。张郃见此“张”敌不过那“张”，只好率军退回汉中。至此，刘备终于把曹操势力驱逐出了“三巴”，即巴、巴东、巴西三郡。
“三巴”之战，是刘备正式出兵汉中前的序幕。
序幕拉开之后，主角之一的曹操却退了场。他留下夏侯渊和张郃两员大将镇守汉中，自回邺城。不久，他就因平定关陇及汉中有功，被封为魏王。曹操当了王爷，了却一桩巨大的心愿。接下来他大治兵马，在练兵中“亲执金鼓以令进退”。练兵一结束，曹操即率大军奔赴淮南，收拾孙权去了。
曹操那边离开汉中，刘备这边加紧为出兵汉中作准备。备战工作的中心，是整治成都通向汉中的道路，沿途设置物资转运仓库，以保证前方的一切需要。当时，由成都至汉中，沿途经新都、雒县、绵竹、涪县、梓潼等城而出剑门关。出剑门继续北上，至白水关折向东北，再越七盘岭，即到汉中的西大门阳平关附近。由此沿汉水东下，经定军山、沔阳，最后就抵达汉中的郡治南郑。这段道路，属于刘备辖地者是成都至七盘岭。其中，道路最为险阻而急需整治者，又是剑门关至七盘岭的古蜀道。这段蜀道，相传开自战国秦惠文王伐蜀之时，不仅崎岖狭窄异常，而且多由栈道连接。所谓“栈道”，即是在壁立的山岩上打出一排深洞，插入粗木，然后在露出洞外的横木上，架设木板而形成的简易通道。栈道下临深谷，上接云天，行之者莫不战战兢兢，心惊目骇，难怪后世的诗仙李太白要为之发出“噫吁嚱，危乎高哉，蜀道之难难于上青天”之浩叹来。俗话说得好，“兵马未动，粮草先行”。这一段通道要是不整修好，兵马也罢，粮草也罢，都挨不上汉中的边，取汉中就如同痴人说梦了。
刘备用了将近两年的时间，才完成蜀道的整治、沿途仓库的建设、以及物资的积贮等备战工作。
东汉献帝建安二十二年（217）冬，进取汉中的一切准备已经就绪，谋臣法正劝说刘备抓紧时机北上争利。刘备当即派上将张飞与马超先行，抢占阳平关西面的军事重镇下辨（今甘肃成县西北），以便为后续大军作侧翼掩护。次年孟夏四月，刘备留诸葛亮守益州，自率赵云、黄忠、魏延等数十员骁将，以及精兵三万，浩浩荡荡杀向汉中。一场斩将拔旗的大战，便在崇山峻岭之间展开。
四月底，刘备大军顺利通过数百里栈道，进屯阳平关。那曹营的主将夏侯渊，字妙才，乃是前面提到过的“盲夏侯”夏侯惇的族弟。其人作战不但勇冠三军，而且“动如脱兔”，出击迅疾异常。曹营中有言曰：“典军校尉夏侯渊，三日五百，六日一千。”夏侯渊既然是搞“出敌之不意”的强手，所以陡然间数万敌军出现在汉中西大门，金鼓动山谷，旌旗蔽云天，他也毫无惧色。当下夏侯渊遣麾下大将张郃、徐晃，在前依险拒守，自率大军为其后盾。由于曹军是以逸待劳，凭山守险，刘备几番进攻都未能得手。随从刘备出征的智囊法正，认为长期僵持对远道来攻的客军不利，建议加强兵力，以求速决。刘备也有同感，于是送出十万火急文书，命令镇守益州的诸葛亮大发援兵。
诸葛亮接到文书，暗自思量：如果大发援兵，后方势必空虚，万一有什么风浪出现，岂不是动摇根本？卧龙先生谋略智计盖世无双，此刻竟也犹豫起来。好在真正的智者是不耻下问的，诸葛亮便向益州从事杨洪征询意见。杨洪当即明确答道：“汉中乃益州之咽喉，存亡之关键。若无汉中，则无蜀地。可见这是家门口的祸患，发兵还有什么可怀疑的！”
诸葛亮豁然明朗，立即征调各郡兵丁，北援刘备。刘备得到后方派来的数万援军，势力大振。夏侯渊的军情报告送呈曹操后，曹操心想：看来此番大耳儿对汉中是志在必得，我须当亲赴长安声援夏侯渊。于是，这年七月间，曹操西进关中。九月到达长安后，他也遣军调物，支援汉中。这样一来，西线曹、刘之争，就比东线曹、孙在淮南的争夺，还要热闹一点了。
不过，曹操对夏侯渊的支援，在实际效果上却远不如诸葛亮支援刘备。首先是曹操的动作慢了一步，等他赶到长安，那边的刘备早已得到数万生力军，并且将其投入战场。另外还有一个更为重要的原因，即是关中到汉中的道路通行更加困难。
当时，要从关中穿越秦岭山脉进入汉中，主要有四条南北走向的通路。最东边的一条叫做“子午道”，它北起长安，径直向南穿子午谷，即可到达汉中郡西城县（今陕西安康市西）之西。这条路凿自西汉末年。子午道以西是“骆谷道”。由长安以西的武功县（今陕西武功县西）东南，向南穿骆谷，即可到达汉中郡成固县（今陕西城固县东）之东。骆谷道以西是“褒斜道”。由武功县以西的郿县（今陕西眉县东），向南穿过斜谷和箕谷，即可到达汉中郡的褒中县（今陕西汉中市北）。褒中南距汉中郡的首府南郑（今陕西汉中市），仅�