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攻击，先后占领了塞门寨、安远寨、栲栳寨、黑水寨等地，控制了横山以南至延州一带的大片地方。
到了1041年（宋康定二年，西夏天授礼法延祚四年）二月，元昊亲自率领十万大军自天都山出发，准备攻打属于宋朝秦凤路的渭州（今甘肃平凉）。
在下手之前，元昊还没忘耍点儿诡计，惺惺作态地向韩琦和范仲淹表示请和归顺，想以此来掩盖自己调动大军准备发动战争的意图。这一手在九百年后被日本学了个足，日本和美国的谈判一直进行到战斗打响的前夕，把美国耍了个底掉。
但宋朝和美国不一样，大宋憋足了劲要教训元昊，当时韩琦正在高平（今宁夏固原北）视察工作，听说元昊已经到达怀远城（今甘肃平凉以北），心想：你小子不来还想找你呢，这次看我怎么收拾你。
韩琦急忙赶到镇戎军（今宁夏固原），集合起数万大军，由鄜延路副都部署任福为前敌总指挥，以泾原路驻泊都监桑怿为先锋，文官耿傅任参谋，钤辖朱观、都监武英、泾州都监王也都率部参加行动。
别看韩琦平时好像一往无前的样子，说什么“提枪上马，为国杀敌，应当把胜负生死置之度外”，实际上临阵时他还是小心谨慎的，临行前一再叮嘱任福：“各将领的部队一定要合兵一处，不要孤军深入。看形势不利的时候就不要硬打，应当在敌兵归路上找个险要的地方埋伏起来，等敌人撤兵的时候打他个出其不意。”
宋军原定的作战计划是迂回到西夏军的侧后伺机出击，但军情不密，这次行动被西夏的谍报人员获悉，元昊决定将计就计，以伏兵来对付宋军，他指挥西夏军乘着昏暗的夜色掩护，开进了预设的伏击阵地。
宋夏之战西夏屡屡获胜，很重要的一条就是元昊很注重情报工作，对情报人员实行重赏，情报人员的积极性很高，弄来的情报也很及时准确。宋朝则对情报不是那么重视，奖金也发得不多，所以基本上都是处于盲人瞎马的状态。
宋军的前敌指挥任福求战心切，没有把韩琦的叮嘱当一回事，他亲自率轻骑数千先行，同行的还有先锋桑怿、参军耿傅。他们很快翻越六盘山，和镇戎军西路巡检常鼎、巡检内侍刘肃会合，在张家堡（今宁夏固原县张易）和西夏军打了一仗，斩杀了几百名党项兵，其余的西夏军慌忙退走，获得了一些马、羊、骆驼等战利品。
任福得理不饶人，指挥宋军在后面紧紧追赶，一直撵到好水川（今宁夏隆德西北）附近，军兵实在是跑不动了，就决定在此宿营。这时，宋军粮食已经不多了，接连三天都是半饥半饱的，在这种情况下任福为什么还敢长驱直入呢？他也不是莽撞行事，他派出的谍报人员报告，在附近根本就没有多少西夏的军队。
元昊的十万精兵，就这样被宋军的谍报人员给“消灭”了。任福倚靠这样的情报打仗，要是真打胜了，那才是没天理。
当天夜里，任福和桑怿驻扎在好水川，朱观、武英驻扎在好水川支流笼络川，两军隔着一个山头，相距只有五里。他们约定第二天在好水川的川口会合，把这一小股西夏军全部消灭掉。
天终于亮了，任福率军出发，没有填饱肚子的宋军，拖着疲乏的双腿上了路。那股西夏军似乎在存心斗气，始终离宋军四五里的距离，让宋军看得见抓不着。就这样，西夏军沿好水川逃，宋军在后面穷追，不知不觉就追进了西夏军在好水川设下的包围圈。
好水川在六盘山下，又名甜水河，在今宁夏隆德县北。川水自东而西流入葫芦川，全长约六十余里，好水川两边山谷环抱，只有一径可通，正是兵家设伏之处。
宋军兵分两路，任福军在南，朱观军在北，进入好水川口，在前进的路上居然摆着不少封闭的泥盒，宋军好奇地拍拍，里面还有奇怪的跳动声。任福命令士卒将盒砸开，里面居然装的是带鸽哨的鸽子，这些鸽子冲天而起，阵阵鸽哨在山谷中回荡。
平时听起来悠扬的鸽哨声，此时却成了追命符，飞起来的鸽子和鸽哨声，正是埋伏的西夏军的出击指令。霎时，西夏精兵从四面八方杀来，把宋军直压入好水川的谷底。
西夏军兵分两路，一路是元昊亲自带队，将任福和桑怿、刘肃率领的宋军团团围住。先锋桑怿明知中了埋伏，仍奋勇当先，直冲西夏军阵，但几次冲荡仍没有打乱西夏军的阵势。血战到中午，宋军的阵列却在西夏精锐的“铁鹞子”冲击下出现了动摇。任福见形势不妙，急忙指挥宋军抢占旁边的山头，想倚靠这个制高点来凭险据守，但他没有料到元昊在山后也埋伏了精兵，宋军被这支突然杀出的伏兵打个措手不及，很多人都从山崖上摔了下去，伤亡十分惨重。
饥渴交加、人困马乏的宋军虽拼死抵挡，但败局已无可挽回，桑怿、刘肃力战身死，指挥官任福也身中十余箭，但他拒不投降，他的儿子任怀亮也在军中，最终父子双双以身殉国。
就在任福陷入重围的时候，朱观、武英统领的宋军也被西夏军包围。两支宋军虽相隔只有五里，却被西夏军分割开来，彼此难以呼应，只好各自为战，形势十分险恶。万幸的是，王率领四千五百名步兵、赵津统领骑兵二千二百名前来援助，才勉强招架住西夏军的猛攻。
这路宋军也损失惨重，武英、赵津先后战死沙场。来援的王远远望见任福那边战斗激烈，就想去把他接应出来，王善使铁鞭，在冲阵时连杀一百多人，战马被乱箭射死三匹，手掌绽裂，铁鞭都打弯了，但仍死战不退，最后眼睛中箭，伤重而亡。参军耿傅虽为文臣，但临危不惧，在西夏铁骑逼近的时候没有退避，死于乱军之手。
宋军中只有朱观被围于姚家堡，率一千多人抢占了一处围墙，用乱箭射住西夏军，才和王仲宝坚持到夜幕降临。天黑以后，西夏军撤出战斗，朱观、王仲宝和这一千多残兵败卒才得以生还。
这一仗，虽然宋军军将依旧凶悍，敢于舍命搏杀，但在情报、后勤、军事素质上都逊于西夏，最后不得不接受损兵折将的事实。
好水川一战，宋军任福以下几十名将校全部战死，六千多士兵丧生，惨烈悲壮前所未有。
战后夏竦被群臣弹劾，赵祯罢免他的总指挥职务。韩琦也上章自劾，被贬至秦州任知州。这种事后追查责任的做法，实在不如在战前选对指挥人才、制定正确战略和完善包括军队训练、情报侦察、后勤补给更有实效。
好水川之战最重大的影响，是使宋朝从一个极端走向了另一个极端，从盲目自大滑向了畏敌如虎，从此完全丧失了进攻的勇气，采取了退缩防守的策略，把陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路，分兵据守各军州堡寨，走上了消极防守的道路。
三败定川寨（1）
西夏接连得手，更加气焰嚣张，野心也无限膨胀起来。
就是此时，已升任宰相的张元给元昊出了兵出天都山，向南取镇戎军，经渭州东南深入关中地区的计谋。元昊采纳了张元的计策，开始了新一轮侵宋的准备。
元昊在好水川之战以后，把部队驻扎在天都山进行休整补充，几个月下来党项羌兵又个个生龙活虎，先后攻打麟州（今陕西神木县）和府州（今陕西府谷县），没有得手又转攻长州（今陕西府谷县北），把宋朝边境搅闹得烽烟四起。
不过，此时宋军完全采取守势，宋朝把陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路，这四个战区的长官分别是韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，各兼本路马步军都部署经略安抚边缘招讨使，分区守防，各司其职，负责各路军事。
面对宋军据城而守的局势，西夏军兵虽然在旷野上纵横驰骋耀武扬威，可攻坚乏术，对躲进坚城的宋军无可奈何。对这样的坚城，除非以大军围困，四面攻打，否则毫无办法。
想击破坚城，就需要发动大规模的战争。
1042年（宋庆历二年，夏天授礼法延祚五年）闰九月，元昊按照张元的策划，集中十万精兵出天都山，分东、西两路一出刘Пぃń衲暮Ｔ髂希怀雠硌舫牵ń衲墓淘保匣髡蛉志ń衲墓淘缓笤偃∥贾荨⒍ü刂小�
这次元昊的对手是渭州知州王沿，当他得知西夏大军全力出击时，便派泾原路副总管葛怀敏领兵抵抗。王沿虽是书生出身，但喜欢谈论军事，数次上书言兵，对军事并非一窍不通（但也远远谈不上精通），大概就是因为这个原因被委以泾原路的军政长官。
王沿给葛怀敏下的命令是宋军依托瓦亭寨阻击夏军，或驻扎在第背城，诱敌深入，等西夏军进入宋境纵深再寻机出战。葛怀敏到了瓦亭寨，以瓦亭寨都监许思纯、环庆都监刘贺为左翼，天圣寨主张贵为殿后，拉开架势准备大干一场，结果西夏兵连影子也没见到一个。
于是，葛怀敏坐不住了，下令出发，带着部队开到了五谷口，镇戎军统领曹英，泾原路都监赵，西路都巡检李良臣、孟渊等都领兵前来会合，葛怀敏见自己的兵力一再增强，就把王沿的部署丢在脑后，下令以沿边都巡检使向进、刘湛为先锋，向养马城（今宁夏固原西）进军。
这种置军令于不顾的做法，在宋军中简直是司空见惯，军纪问题始终是困扰宋军的一个大问题，避战、逃跑、互不援救这样的事，在史书中随处可见。因为“宽厚”的大宋很少开杀戒，顶多是贬职了事（而且还有复用的机会）。
看来宋朝在治国的方针上还存在缺陷，仁义厚道是必须的，可一味地滥仁绝不可取。
清代赵藩题成都武侯祠的名联说“不审势即宽严皆误”，不仅“后来治蜀要深思”，这一点应该是所有掌握权力者都要深思的。
葛怀敏正指挥宋军前进时，得到西夏军已经进入镇戎军界的消息，他决定前往迎战，赵不同意他的意见，对他说道：“西夏军远道而来，最希望的就是和我军对决，以求得速战速决。如今敌军是我们的好几倍，而且士气正旺，决战对我们不利。”这形势分析得很透彻，赵接着献计说，“我军现在只有出奇制胜，不和他正面交锋，只依据城防坚守，等敌军气势消退、军力疲惫的时候，定能一战成功。”
赵这主意应该说是万全之策，宋军当时训练不精，像射箭只看力量大小却不考核准头，骑兵中十分之八是弓箭手，步兵中十分之七是弩箭手，这么训练出来的宋军，力量再大也没有用，怎么看怎么是一群只有力气的笨汉。宋军本来骑兵就少，可对骑术还不重视，弄得就连最精锐的禁军里还有“不能被甲上马者”，穿上铁甲后连马都上不去了，仗还怎么打只有天知道了。
有句俗话“武大郎卖棉花——人熊货囊”，这话好像是给宋军量身定做的。宋军的武器比现在的“水货”不遑多让，刀枪规格不对也还罢了，材质更是不行，豁牙卷刃是正常现象，钝得像木头的兵器，其杀伤力可想而知。
最可怕的是宋军的士气已经被摧毁，再也没有了三川口、好水川之战时的凶悍顽强。依靠城防工事消磨西夏军的锐气，这可能是失去了坚强斗志的宋军唯一的取胜之道。
但葛怀敏却对这样一支部队充满了信心，他要主动进攻，在野战中把西夏军队一气荡平。
他太自信了，自信得有些迷乱和疯狂。
葛怀敏下令兵分四路，齐头并进，到定川寨会合，与西夏军一决雌雄。本来分兵把守的宋军在数量上就不如西夏军，他这一四路�