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寿山集团的部队在西北，被彭老总的西北野战军牵住，不能动弹；华北傅宜生集团也处在华北的解放军的分割包围之中，自顾不暇；长江以南倒有几个刚刚组建的兵团架子，但全都是些强征来的新兵，根本不会打仗。惟有华中方面，白健生倒是还有一点实力，但是白、蒋之间的矛盾一直很深，对于蒋总统的话，他一向爱听不听。而且，他也害怕自己的兵力调动华东后，解放军会乘虚而入。在这种情况下，蒋总统惟一希望的就是让蚌埠的李延年、刘汝明两个兵团北上增援。
李、刘两个兵团是在淮海战役发动后组建的，特别是李延年兵团战斗力较强，其第39、54军都是刚从东北战场上撤下来的中央军嫡系部队，第54军又是陈辞修的黄埔土木系嫡系。所以，蒋总统一直很看重这支部队。在土木系基本部队黄威兵团被包围时，蒋总统曾督促该兵团北上解救黄威，后看到华东野战军南下部队十分强大，被解放军打怕了的蒋总统以为解放军是要先歼灭李延年兵团和刘汝明兵团，于是他又命令李、刘两兵团火速南撤。
李、刘两人也一直担心被解放军包围，当他们接到蒋总统命其南撤的命令后，连忙置黄维兵团于不顾，星夜向蚌埠逃窜。现在，杜光亭集团又陷入了重围，蒋总统在华东地区惟一能调动的力量就是李延年、刘汝明这两个兵团了。为了督促他们拼死北上解围，蒋介石一面特意派了一名高级视察官赴前线督战，同时还专门给李延年写了一封信，信中写道：“吉甫弟：徐海会战是国家存亡的大战。前期作战，我方虽歼匪数万，但整个战略形势对我还是不利。现G匪刘、邓部集中主力围攻黄威兵团于双堆集。从昨天，杜光亭已率邱、李、孙三个兵团撤离徐州向西南转进，由北向南打刘、邓部侧背，届时匪方必分兵阻击我南进兵团。弟部是有生力量，在12月3日应集中力量北进，摧毁匪方封锁线，以救出黄威兵团，战机不可失，务望本诸胜利举杯同庆，败则出兵死力的名训，激励将士，以挽战局。中正手启。”
为了激励李延年死命作战，蒋总统还派他的儿子、徐州装甲兵司令部参谋长蒋二公子亲率两个战车营加入到李延年的战斗序列，以增强对解放军阵地的攻击力量。
在蒋总统的鼓动下，李延年命令部队在沿河、淝河之间津浦路西侧的70余里的战线上，对解放军华野阻击部队进行了疯狂的攻击。国军在战车部队的配合下，火力十分凶猛，解放军的所有防御工事均被摧毁，解放军指战员在裸露的大地上进行顽强的阻击。
在蚌埠西北地区，解放军将士以顽强的毅力先后打退了国军上百次进攻。直至12月9日，国军两个兵团在付出上万人的代价后，才突破了解放军的第一道防线。
为了加强对李延年兵团的阻击，确保解放军主力消灭黄威兵团和杜光亭集团，总前委决定将豫皖苏军区的张国华指挥的五个团和豫西军区张显阳指挥的两个团，投人到蚌埠西北地区进行阻击战。这两支队伍的到来，大大加强了蚌埠西北的阻击力量，稳定了战场形势，李延年的进攻态势被遏制。
李延年和刘汝明两个兵团北进无望。在万般无奈的情况下，蒋总统再次想到了华中白健生的力量，他命令华中地区的宋希濂第14兵团，赶快北上增援，并把宋希濂、王凌去召到南京，面授机宜。
可是宋希濂兵团在作战序列上归华中“剿总”白健生指挥，一直与蒋总统矛盾很深的白健生认为这是倒蒋的大好时机，公然抗命不准宋兵团移动。队伍到了汉口，上了轮船，正要启航东下时，突然接到白健生的命令，不得开航。
急得火烧眉毛的蒋总统打电话给白健生，先是好言好语的相劝，希望他以大局为重，服从命令，但是铁了心的白健生坚决不干，以至于两人在电话里便对骂起来，自感受辱的蒋总统一怒之下，摔坏了电话机，结果宋希濂兵团的主力只好折返。
黄威兵团被围，增援部队又无望，在双堆集一切可吃的东西都被吃光了，第12兵团的官兵上下人心浮动。在此期间，第85军第23师在师长黄子华的率领下，被已经起义的廖师长策动，投降解放军，更是令十二兵团上下震惊。
对于包围了第十二兵团的解放军来说，展开总攻的时机已经到了。
1948年12月5日，总前委邓书记，操着浓重的四川口音，在小李家作战室，以坚定的语气，用电话下达了对十二兵团的总攻命令：
甲：从明午后4时半起，开始全线对敌总攻击，不得以任何理由再事推迟。
乙：陈谢集团务歼沈庄、张围子、张庄地区之敌；陈锡联集团务歼三官庙、马围子、玉皇庙、许庄地区之敌；王杜集团务歼双堆集以南玉皇庙、赵庄，及以西前周庄、周庄、宋庄之敌，并备控制上述地区，然后总攻双堆集，全歼敌人。
丙：总攻战斗发起后，应进行连续攻击，直到达成上述任务为止，不得停止或请求推迟。
丁：各部不惜最大牺牲，保证完成任务，并须及时自动的协助友部争取胜利。
戊：对于临阵动摇贻误战机的分子，各兵团各纵队首长有执行严格纪律之权，不得姑息。
这个严厉的总攻击令，由总前委作战室直接电话传达到一线部队。此刻，解放军包围十二兵团的阵地上已构成一圈长达三四十里的环形电话网。一股股传导着命令和决心的钢丝铜线紧箍咒般地箍在十二兵团剩余将士的的头上。
经过短暂的战场休整后，12月6日下午4时30分，总攻在猛烈的炮声中全线展开。
——东集团：陈赓、谢富治率中野第4、9、11纵队及豫皖苏独立旅、华野特纵炮兵一部，向沈庄、张庄一线奋起冲锋；——西集团：陈锡联指挥中野第1、3纵队和华野第13纵队、特纵炮兵一部，向三官庙、许庄一线发起攻击；
——南集团：王近山、杜义德指挥中野第6纵队、华野第7纵队、陕南第12旅，淹没在周庄一带的硝烟炮火中。中原野战军对十二兵团从艰苦的阻击战，到此刻发起总攻，已经伤亡两万余名将士，但整个部队坚决响应刘邓
首长“打下黄威，直捣南京，解放全中国”的决战号令，人人宣誓，全部做好了在黎明前倒下的思想准备。
于是，从转战大别山严酷的战争环境中锤炼出来的钢铁战士和用美式装备武装起来的黄威十二兵团，在这块古人类生活过的土地上，拉开了殊死决战的帷幕。李围子、李士楼、小周庄。宋庄以及东西马围子……一面面小红旗如一滴滴鲜红的热血，染在了小李庄总前委作战室的挂图上。
解放军围攻部队以层层剥皮的战法，同十二兵团展开激战。至10日，攻占了李围子、李士楼、小周庄、宁庄等村落，十二兵团大部就歼灭，黄威和刘建业手里能用于突击的兵力包括主力第18军和新20军在内只剩下不足8个团。当然，对于解放军来说，最后消灭这些部队还需要一定时间。
至此，在淮海战场上，中原野战军包围十二兵团10多万人，华东野战军包围杜光亭集团30多万人，而蚌埠李延年兵团为解十二兵团之围再次北进，并有蒋二公子指挥的装甲部队参加攻击。由华中“剿总”抽调宋希濂兵团的第20、28军亦由鄂西经长江向浦口开进，准备由蚌埠北援。另外，在上海集中待命的数十艘船只，也有可能北上接出平津地区华北“剿总”的嫡系中央军委转用南线战场。
面对这种局面，刘、陈、邓认为，必须首先集中力量迅速歼灭黄威与杜光亭两股敌人中的一股，以保持主动，如同时打两股敌人，则需较长时间，届时，援敌赶到，就可能陷入被动。
粟、陈、张也这样认为。粟代司令员分析，歼灭杜光亭的作战估计还需要半个月至20天，目前中野和华野同时分三个战场作战，兵力均感不足，建议从包围杜光亭集团的华东野战军中抽出若干纵队，投人对相对力量薄弱的黄威兵团的围歼，而对杜光亭集团则暂取大部守势局部攻势，待歼灭黄威兵团后，中野负责阻击蚌埠李延年、刘汝明、宋希濂部的增援，华野再集中力量解决杜光亭集团。
两个野战军的首长想法不谋而合，随进行紧急电话磋商，最后决定：从华东野战军再抽调1个纵队加入打黄威十二兵团的作战，先歼灭十二兵团，并阻止杜光亭集团南逃，同时增加蚌北阻击李延年兵团兵力。从12月10日开始，华东野战军以10个纵队围杜光亭集团，两个纵队南下加入中原野战军对黄威兵团的围歼。刘司令员形象地比喻这一部署叫“吃一个，夹一个，看一个”，即吃掉黄威兵团，夹住杜光亭集团，看住李延年兵团。
随即，根据总前委的决定，中原野战军调整对十二兵团的攻击部署：——中野第6纵队、华野第3、7、13纵队为南集团，由陈士第指挥，担任主要突击任务，歼灭第18军及快速纵队；——中野第4、9、11纵队和豫皖苏独立旅为东集团，由陈赓指挥，歼灭第10、14军残部和新20军；——中野第1、3纵队为西集团，由陈锡联指挥，歼灭第10军一个师、第85军残部，华野鲁中南纵队为预备队。
这样，解放军攻击第十二兵团的兵力达11个纵队30余万人，占绝对优势。
解放军在发动军事打击的同时，通过广播、喊话等多种形式，对被包围中的12兵团展开了政治攻势。
每天清晨，在开饭时，解放军阵地上便响起一片“叮吮叮恍”的碗筷敲打声，并高喊：“人是铁，饭是钢，一顿不吃心发慌，三天不吃见阎王。”
不一会儿，解放军阵地上又说起快板：“李延年、刘汝明，蚌埠逃，杜光亭又被包了饺子，黄威的粮草吃完
了，你们还是缴枪把命得！“
每当这时，已经被饿的连双堆集一带的树皮，老鼠都几乎吃光了的国军士兵一个个从堑壕中伸出脖子，向解放军阵地了望，想投降，却又不敢。解放军得知这一情况后，在阵地前面，竖起一块块大门板，像城墙一样，上写着“优待俘虏”等大字标语。国军下级军官看后像吃了定心丸一样，消除了顾虑，每天晚上，都有国军士兵成群结队地在下级军官的带领下拖着枪爬到解放军阵地上投诚。
双堆集前线，被积雪覆盖的国军阵地。
“刘副司令，现在部队的士气很成问题。每天都有不少的弟兄开了小差。”新二十军的段军长和十四军的熊军长对视察前线的刘建业讲道。
“哪有什么办法，我们都是带兵的人，我们都知道部队没有粮食吃，迟早会完蛋。至少你们还在这里活着，就应该感到庆幸，下面的士兵们没有向你们开黑枪，然后提着你们的脑袋去投诚。”刘建业一边端着望远镜看着对面，一边说道。
“部队没有粮食，问题的确很严重。现在，全兵团的几千匹骡马已经全都宰杀光了，早就进了弟兄们的肚子。南京方面的空军每天空投的粮食最多只够一个团的人吃的，我们这里再怎么样，还有上万的部队，这点吃的东西，那里够分。”熊军长抱怨说。
“你们十四军好歹还能落到一些空投的粮食，我们新二十军的阵地和对手的阵地距离实在太近，空军空投的粮食几乎全都投到了对面的手上，我们只能干看着。弟兄们都好几天连稀粥都喝不上了。”段