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北伐老将，无奈行伍出身，没有受过多少正规军事教育，打仗几乎就是靠着一股的革命精神，其实就是猛打猛冲，面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官，恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军，驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。韩复榘被处决以后，由东北军老将于学忠出任总司令，可是，下面的各军对他的命令一直阳奉阴违。没有多久，第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，经过江阴要塞的一场保卫战以后，部队损失很大，军政部的补充却很迟缓，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。（注：作者虽然是江苏人，可是也不得不承认，一向以来，江苏部队的战斗能力的确一般，远不能和广西，湖南相比。）
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格，张少帅的亲信旧人，抗战意志比较坚决，在张少帅到南京以后，奉少帅的指令，统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和，东北军土崩瓦解。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，只有一个40军，40军只有一个39师，所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟，在淞沪会战里，为了掩护全军撤退，曾经在上海南郊和日军血战，就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军，由于损失惨重，就被撤销了番号，部队被缩编为一个师，即将被中央军吞并。有了前面的例子，这些依靠手上部队吃饭的军头们，难免会有顾虑。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析：
第一件令人不服的事，便是硬把全国军队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面，中央军得到无限制的补充，杂牌军则被克扣。如川军开到徐州，我竭力请求补充，中央破例补充了每军步枪250支。这真是“杯水车薪”，何济于事？因而在大敌当前之时，并肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥色，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？
由这种歧视所产生的恶果，则更是历数不荆。就以“中央军”而言，上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从，将帅不和，上下倾轧，作战能力自然无法提高。但是犯起法来，大家都是黄埔同学，又官官相卫，蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国30年，5战区第10补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业），其团部驻老河口南30里的仙人渡，曾将病兵30余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷，乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办，并掘坟检视，情形确实，惨不忍睹。因将何中明扣留，交军法处审讯属实，判处死刑。本拟就地枪决，以申国法。不意中央当局闻讯，电令押解重庆军法总监部，旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生，狼狈为奸，尽管何中明罪无可赦，也可逍遥法外。
可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好，杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人，于是蒋先生朝夕所听到的批评，和看到的特务密告，都正如他所想像的。因而成见愈深，欲消灭杂牌部队之心也愈切。
至于杂牌军部队本身呢，在这种无法无天的局面之下，也就竭力自救。他们都知道中央当局欲利用对日抗战来消灭他们，平时克扣粮饷，战时不予补充，等他们消耗得差不多了，便将他们遣散或改编归并其他部队，空出的番号，便可以“嫡系”补充了。
此外，李宗仁刚抵徐州之时，正是上海新败之际。大家感到，中国军队在京沪线上陈兵百万，尚难保淞沪，今敌军挟新胜之威，南北两路向徐州而来，李宗仁以十余万杂牌军与之周旋，真如“螳臂挡车”。徐州城内人心惶惶，市面萧条，形同死城。为了安定人心，李宗仁每日清晨或午后，都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重，而态度故作悠闲”。可见，当时李宗仁的日子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军，在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。但是，也有一个方面的事情必须要得到注意，那就是在经过蒋介石杀韩复榘，以镇军威以后，中国军队上自战区司令长官下至普通士兵无不受到震动，士气大振。即使是向来拥兵自重的地方军头，也不敢在这个时候效仿韩复榘，落得被老蒋杀人立威的借口。
1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。日军以为拿下蚌埠已是易如反掌之事，不料进至明光以南，即为李宗仁部署的李品仙的第11集团军和于学忠的第51军，利用淮河、淝河、汇河等地形堵截，双方血战月余，不分胜负。第5战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。敌军在此停留，竟不能越雷池一步，这大出日军主将畑俊六所料，十分恼怒。于是，畑俊六遂自南京调集援兵及坦克、野战炮等重武器，倾巢来犯。敌人汹汹而来，李宗仁感到硬拼、硬堵要吃亏，待敌援军聚集明光一带时，李宗仁命坐镇蚌埠的李品仙将31军于1月18日自明光全线西撤山区，伺机出击，将津浦路南端正面让开；将于学忠的51军南调，布防淮河北岸，凭借险要地形，拒敌越河北进，敌援军以饿狼扑食之势猛扑明光，结果扑了个空，没有捕捉到李品仙的主力。接着日军攻下定远、怀远等地，但一无所获。此时西撤的31军遵李宗仁指示，从敌军左侧向东出击，将津浦路之敌截成数段，围而歼之。淮海前线之敌，后路忽被斩断，不知凶吉，费九牛二虎之力将31军从津浦线向西压。李宗仁遂命部队采用敌进我退、敌退我进的战术，牢牢地盯住津浦线；此时参加淞沪会战的21集团军北调合肥，以其第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中，淮河两岸日军首尾难顾，与中国军队胶着于津浦沿线，从而使日军对淮河流域的进攻宣告彻底破产。
徐州以南地区之战，日军损失达三四千人，中国军队取得了辉煌的战绩，这次胜利，除了中国军队的浴血奋战之外，皖北人民对军队给予了极大的支持。皖北人素称强悍，英勇善战，当地有句俗话说：“纸糊的江南，铁打的皖北”。当日军侵入淮河流域之际，皖北人民就自动组织起来，协助中国军队阻击日军，在定远、明光等地，日军都遭到了当地民众武装的袭击，把日军搞得像热锅上的蚂蚁，这些武装的民众潜伏在城镇中、村庄里、山林间，日军每到一村一镇都会遭到他们的打击。当时的红枪会等武装组织约有3000多人在皖北到处袭击日军，搅得日军日夜不得安宁。
这次淮河血战，虽然没有把北犯日军全部歼灭，却使日军付出了巨大的代价，并将日军迟滞于淮河一线，粉碎了日军预定的“南北夹击”的战略，迫使日军改取“南守北攻”战略，从北面取道山东，进攻滕县、峄县，造成孤军深入的局面，从而为中国军队在台儿庄歼灭日军造成了良好的战机。
徐州面临的局势，也让暂时驻扎在商丘的新编十四师部队感到了一些紧张。这一段时间，不断有部队从商丘路过，调往徐州。刘建业感到空气里面已经有了一点火药气味，估计自己的这支部队，很快也要上火线了。第五战区不会让自己手里的这支人员充足，装备精良的部队长期呆在后方，而让那些装备很差的地方杂牌部队和日本人拼的你死我活。如果这样，李长官就和第三战区的顾长官没有任何的不同了。
第四十六章 … 临沂阻击
日军津浦线主力南攻不成，遂改变策略，由少壮派军人板垣征四郎、矶谷廉介率2个师团企图会师台儿庄。日军一旦在台儿庄得手，便可策应津浦路南端日军攻势，一举拿下徐州。板垣、矶谷两师团，是日军精锐之师，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼中国军队之势。日军以七八万兵力，在华北方面第二军司令官西尾寿造指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为板垣第5师团，沿胶济路西进，进逼临沂；一路为矶谷的第10师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。中国军队为堵截日军前进，在临沂、滕县同日军发生了激烈的战斗，揭开了台儿庄会战的序幕。
2月下旬，日军东路第5师团从山东潍县南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。第5师团师团长板垣征四郎出生于日本岩手县一个士官家庭，1904年10月毕业于东京陆军士官学校，1913年再入日本陆军大学，1916年自该校毕业。从1917年至1919年，板垣征四郎任参谋本部部员，被遣往中国从事特务活动。1922年起任日本参谋本部中国课课员，从此更加频繁出入中国，从事侵华阴谋活动，足迹遍及大半个中国。因板垣长期出入中国从事间谋活动，当时与土肥原贤二、矶谷廉介一起，号称日本陆军中的三大“中国通”。1929年，板垣征四郎任关东军高级参谋，成为关东军司令官本庄繁大将的得力助手，长期鼓吹、策划侵略中国东北和蒙古地区。板垣征四郎一直认为，日本关东军与东三省中国军队之间必有一战，力主关东军“未雨绸缪”，预为部置。为此，从1930年6月起，板垣开始进行其所谓的“参谋旅行”，对哈尔滨、锦州、旅顺等进行全面彻底的调查。1931年3月，板垣在日本陆军步兵学校发表题为《从军事上所见到的满蒙》的演讲，宣称中国东北地区为日本“国防的第一线”，大肆鼓吹日本侵占中国东北地区；5月29日，在部队长会议上他再次发表题为《关于满蒙问题》的演讲，进一步鼓吹出兵侵略中国东北和蒙古地区，是日本“当前的急务”。6月19日，由日本陆军省和参谋本部草拟了《解决满蒙问题的方策大纲》，本计划于次年春采取军事行动，但日本关东军参谋部则主张满蒙决策要立即动手，“要亲自制造机会”。在日本军部的支持下，板垣征四郎和石原莞尔一起进行了详细的规划和部署，决定在沈阳北郊柳条湖炸毁南满铁路路轨，以此为口实，出兵占领沈阳，进而占领整个中国东三省。1931年9月18日晚10时许，日本关东军驻南满铁路守备队柳条湖分遣队，按照关东军司令官本庄繁密令，炸毁了南满铁路沈阳北郊柳条湖一段路轨，然后反诬是中国军队破坏