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车抵宜昌，10万群众自发送殡，全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中。敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。
张将军灵柩在此换船，溯江而上重庆。28日晨，船抵储奇门码头。最高统帅、冯副委员长、何部长、孔院长、宋部长等国府要员率文武百官臂缀黑纱，肃立码头迎灵，并登轮绕棺志哀。最高统帅在船上抚棺大恸，令在场者无不动容。据说，最高统帅的办公桌上从此摆上了张将军的遗像。
28日下午，最高统帅率文武百官和各界群众在储奇门为张将军举行了盛大隆重的祭奠仪式。最高统帅亲自主祭，气氛庄严，极尽哀荣。
各地军政当局和人民群众纷纷举行隆重悼念活动，军政要员及各界名流纷纷赋诗题词，以志哀思。甚至有的沦陷区人民得知消息后，也冒着生命危险暗中举行追悼仪式。举国上下形成一股颂扬张将军，痛斥投降派的声浪。
张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大决非他人可比。张上将的抗战，远起喜峰口，十年回溯，令人深佩他的卓越超群，迨主津政，忍辱侍时，张上将殆又为人之所不能为。抗战既起，张上将奋起当先，所向无敌，而临沂一役，更成为台儿庄大捷之序幕，他的英勇坚毅，足为全国军人的楷模。而感人最深的，是他的殉国一役。每读张上将于渡河前亲致前线将领及冯将军的两封遗书，深觉其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂。
一个军人，战死沙场，可谓死得其所，本是一件平常的事情，但张将军之死却有着其非同寻常之处：他是中国抗日战争中以上将集团军总司令身份为国捐躯的惟一一人，也是第二次世界大战中世界反法西斯阵营50余国战死沙场的最高将领。因此，张将军之死是中国抗日战争乃至世界反法西斯战争的一个重大事件，此其一。其二，张将军的死，决非仓促成仁或遭不测，而是怀着我死则国生之壮志，抱定为国家民族尽忠的久决之心，力战不退，以身殉国的，这是中华民族优秀传统文化和军人武德的最高表现。他的死，使中华民族在危急存亡之秋痛失一员大将，这无疑是一个重大损失；但另一方面，他的死却有着比生更加伟大的意义——－他的死，为中国人民树立了一个忠勇奋斗的榜样，坚定了中国人民的信心；他的死，震动了那些自私自利、贪生怕死、动摇妥协之徒，促使他们忏悔省悟，改过自新；他的死，更在日本侵略者面前昭示了中国人、中国军人的庄严人格，显示了中国人民不畏强暴的英雄气概和誓死救国的坚强决心。
每个民族都有自己的英雄，他们是民族的脊梁，是他们用奋斗和牺牲支撑起民族精神的大厦。他们在民族危难之际所表现的不屈不挠、大义凛然的民族气节，是民族心理和民族精神的最高体现，对于维系民族的生存，推动民族的历史进程具有重大意义。
张将军之所以能够成为民族英雄，在于他能经得起生与死的最严峻的考验，并把个人的生死与民族的存亡合为一流，与亿万人民的命运融为一体。到了这步境地，他便能够超越一己的利害，敞开宽大的胸怀，变得忠勇、谦恭、坚忍、无私，便能够在国家忧患、民族不幸的关头挺身而出，担当重任，誓死奋斗，为国捐躯。
中山先生曾说：我死则国生，我生则国死，以吾人数十年必死之生命树国家亿万年不死之根基！张将军以自己的热血和生命实践了中山先生的遗训。从这个意义上说，张将军虽然死去，但他的气节和精神，已经超越了他的生命和他所处的时代，而汇入了中华民族精神的浩荡长河之中。
在爱国主义精神的激励下，张将军耗尽心血，勤恳工作，为国家练就10余万抗战劲旅，培养了数千名抗战的中坚干部；他身经百战，拼死杀敌，率部歼灭日本军队不下6万人，悍卫了祖国的主权和民族的尊严，成为一代抗日名将。
张将军生于忧患，长于忧患，死于忧患。他在忧患中奋斗了一生，竭尽了全力，最终却未能看到胜利的一天，这是多么遗憾的事！但他的奋斗没有白费，他的努力加速了胜利的到来。他为国家、民族付出了一切，也得到了很多，这就是良心的安慰和后人的敬仰。他以血汗和生命的代价实践了自己的誓言：活要活得像个样子，死要死得像个样子！他的一生，没有愧对国家民族，没有愧对祖宗后代，没有愧对长官朋友，更没有愧对军人的称号。他的战功可夸，他的品行可嘉，他的气节可颂。在中华五千年历史上，能达到如此境界的人，为数并不多。
文学家郁达夫先生说得好：“没有伟大人物出现的民族，是世界上最可怜的生物之群；有了伟大的人物，而不知拥护、爱戴、崇仰的国家，是没有希望的奴隶之邦！”这是多么精辟的真知灼见！
当张将军殉国的消息传到新20军军部的时候，刘建业一下子就昏了过去。
“全军所有人员，全体佩戴黑纱，向张总司令志哀。”被救醒过来以后，刘建业颤抖着嘴唇，向部下下达了命令。
当运载张将军灵柩的船只溯江而上，经过三峡的时候，刘建业率领早已等候在江边的军部人员和部队大小指挥官，在江边向将军英灵下跪，致以中国人最高的三拜九叩大礼，同时，炮兵鸣放礼炮，士兵向空中鸣枪致敬。
“大哥，愿你在天之灵佑我中华，永葆河山。”在向将军洒酒致祭的时候，刘建业默默地说着。
另一方面，日军第13、第39师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第3师团会合，大举反击。第五战区部队猝不及防，向白河以西转移。日军跟踪追击。21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。同日凌晨，第39师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等300多人毙命。当日晚，第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
日军第11军在汉水（襄河）以东作战中损失严重，作战时间20多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防。园部和一郎准备放弃第二阶段在汉水以西宜昌地区作战的计划。但是，他又担心失掉权威，他和幕僚们经过激烈争论，多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。
5月25日，第11军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线，于5月30日完成了作战准备。日军第11军的上级“中国派遣军”又从第13军第22师团抽调3个步兵大队、1个山炮兵大队编组成松井支队加强给第11军。
5月31日19时30分，第39师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时，第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。6月1日，日军第3师团轻易地攻占了襄阳。6月3日，两个师团并列南下，进攻远安和荆门一线。第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。中国江防军纵深的几线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，从左翼横插守军第二线和第三线阵地，构成很大的威胁。当阳和荆门以北的几个县城，是不设防的后方城镇。防守宜昌和当阳一带的两个军又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队，由于总司令张将军阵亡而受到影响，虽然奋力抵抗日军的进攻，仍然没能守住阵地，退往湖北省西北部的山地。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于6月1日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李上将指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部陈部长指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务，两个兵团从西北向西南，从侧背攻击渡襄河进犯的日军，打算将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭，以确保宜昌和襄樊。同时，军事委员会还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
6月3日，中国军队第四十一军收复了襄阳，第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间，日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队，从旧口镇以南地区渡过汉水西进，与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。
陈部长6月3日到达宜昌后，命第33集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至6月8日，日军池田支队突破江防军第26军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。第二十六军没有利用既设阵地逐次抵抗，而是脱离战场，致使日军长驱直入。
9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。据守当阳的部队，是土木系的基本部队第十八军的第十一师。在第十八军彭军长的亲自率领下，第十一师极力抵抗，激战到黄昏，由于部队两侧都遭到了日军优势部队的突击，部队损失很大，被迫放弃了当阳。
10日，日军向宜昌发起进攻。守军第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，其余部队配置在城外。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至6月12日16时，日军攻占宜昌，第18军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后，日军大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。6月15日22时，正式下达了撤