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面迎击，只能以守为上策，等待敌势削减，锐气已钝，然后采用迂回麻痹战术可破来犯之敌。”
赵王迁听李牧分析得有理，便说道：“本王决定拜你为上将军，领兵二十万迎战秦兵，不知将军是否同意？”
李牧躬身回答：“多谢大王厚爱，但臣有一个要求。”“李将军但说无妨？”
“将在外征战时，往往根据天时地利及双方军情的变化而灵活多样地行军布阵，确定战略与战术，倘若君王处处掣肘领兵之将，势必造成将不能按其所思指挥将士攻与守、战与退，这往往是打败仗的一个重要原因。”
不等李牧说下去，赵王迁笑道：“寡人明白李将军的意思，古人云：用人不疑，疑人不用。寡人既然重用将军御敌，岂有掣肘之意，请李将军放心去吧，本王决不会干涉你在前线的指挥，‘将在外君命有所不受’的道理寡人也是理解的。”
李牧接受赵王的任命，从代郡发兵五万，又从邯郸领兵十万，用颜聚与司马尚为左右将军，在肥累修筑营垒阻挡秦军。
李牧效法廉颇当年在长平关对抗秦将司马梗、王齿乞的战术，连营坚壁，坚守不出，并在营垒前深掘壕沟注满水。
秦将杨端、冯无泽每天派人叫阵，李牧令士兵不理不睬，秦兵前来攻打营寨又不能取胜。一晃数月，李牧令将士轮换操练，每天都是好酒好菜供应着，士兵养精蓄锐，磨拳擦掌，纷纷要求出战。李牧派出暗探了解到秦兵锐气大减，杨端和、冯无泽也认为李牧胆怯不敢出战，决定绕过肥累李牧营盘进攻甘泉市。李牧知道出战的机会到了，他召集众将说：“如今秦军锐气已尽，而我军士气正盛，彼竭我盈，正是曹刿论战时指出鲁国以少胜多取得长勺之战胜利的根本，就士气而论我军已经胜券在握，其次就是战术的应用。秦兵决定绕过我军营垒偷袭甘泉，如果我军去救助将被敌军牵着鼻子走，这是兵家大忌。因此，我决定分兵三路，一路由颜聚率领偷袭秦军曹寨，一路由司马尚率领切断秦兵退路，我亲率大军迎击杨端和回救大军。”一切都如李牧所预料的那样，杨端和率精锐士兵偷袭甘泉，大军还没到达甘泉就接到奏报说军营遭到赵军偷袭，他急忙挥师救助，正遇到李牧伏兵，杨端和不敢恋战，仓皇而走，被李牧大军追杀，损兵折将无数。等到杨端和赶到大营，冯无泽已经败走，司马尚又领兵杀来，杨端和估计自己无法抵挡李牧三路大军冲击，急忙下令撤军，李牧又派骑兵随后追杀，杨端和大败而逃。赵军大获全胜，乘胜把秦军赶出赵国境内。
李牧取胜的消息迅速传遍赵国，传遍东方各国，秦军天下无敌的神话被打破了，不仅赵国士气高涨，东方其他各国也都为之一振，纷纷派使臣前去祝贺。赵王迁一扫往日的垂头丧气，派使臣前往军营犒赏三军将士，加封李牧为武安君，李牧的名声一时响遍天下。
韩非心急如焚。他不断接到从韩国送来的秘报，秦兵步步紧逼，韩兵节节败退，韩王安令他不惜一切也要让秦王政下令停止攻韩。韩非着急也无计可施，这半年多来他已摸清了秦王政的脾气，喜怒无常，生性多疑，少情寡恩，惟我是尊，要求臣子绝对服从，绝对忠诚。因为上书存韩与痛斥姚贾两件事，秦王政对他已经有所猜疑，如果秦王政不是想借用他的学问，只怕早就将他逮捕入狱了。
韩非虽有心挽救行将灭亡的故国，无奈找不到合适的机会。这天，韩非又接到一封来自韩国的密函，再次催促他阻止秦王对韩用兵。韩非害怕自己与韩国秘密往来的事被发现，便写一封回信请来人带走，临行前再三叮嘱来人今后除非万不得已的情况下不要再来与他接触，以免频繁的往来引起他人猜疑。
韩非在煎熬中等待向秦王政进谏停止攻韩的机会，机会终于来了。秦国肥累兵败的消息传到咸阳，朝廷上下一片震惊，秦王政更是坐立不安。号称天下无敌的秦军在统一战争的第一次大决战中就遭到了惨败，损兵折将都是其次，挫败了秦王政的信心，挫败了秦兵的士气，相反，却鼓舞了东方六国抗秦的斗志。
秦王对兵败之事大为恼火，专门在大成殿召集左右近臣商讨兵败一事，寻求对策。
尉缭身为最高军事长官，率先说道：“分析肥累兵败的原因，前线将领轻敌只是其中一个方面，并非重要原因。李牧效法廉颇当年在长平关中抵抗王齿乞、司马梗的战术，修筑工事，坚守营垒拒不交战，用时间拖跨来犯之军的锐气，麻痹敌军。同时，由于秦军是孤军入赵作战，军需运输耗资大，要求速战速决，李牧正是抓住这一点消耗秦军的供给，然后抓住战机破敌。即使杨端和与冯无泽不急着偷袭甘泉，这样长期与李牧相持着，也会被李牧拖跨，众所周知，长平之战先后相持三年之久，最终是用了反间计，使赵国用只会纸上谈兵的赵括取代廉颇才取胜的。假如仍是廉颇驻军长平关，胜负还难料呢。”王绾不以为然地说：“听国尉之言，秦国之内没有能打败李牧的人了。”
“王丞相错会我的意思了，尽管李牧利用本国优势，以逸待劳，坚守不出，也不是没有破敌之术，但速战速决、兵到敌破的办法却没有。你愈是心急硬攻，愈给敌方创造可乘之机，兵败的可能愈大，而一旦你也相持相守，战事又会无限期延迟下去。”嬴政也认为尉缭分析得有道理，便问道：“以缭兄之见，如何才能尽快破敌呢？倘若这样相持下去，东方六国一旦走向联合，统一大业又不知等到何年何月才能完成。”尉缭说道：“臣也是考虑到这些才主张效法当年长平之战的谋略，使用反间计，利用赵国大臣之间的矛盾除去李牧的兵权。”李斯看看秦王政的反应，不失时机地说：“那就再派姚贾携重金入赵，他曾在赵国做过事，人事较熟，这几年来一直奔走列国，对于各国权臣之间的疏密关系了如指掌，一定能够胜任。”
李斯及时举荐姚贾，是想姚贾再立大功，进一步取得秦王政的信任。尉缭当然也赞成让姚贾去赵国行反间计，姚贾却为难地说：“我去赵国行反间计不是不行，未必能够奏效。因为我这几年来一直都是在列国之间奔走，常言说没有不透风的墙，我的身份也有所暴露。现在赵国君臣关系十分和睦，上下齐心协力，我突然到赵国行反间计势必引起赵国君臣猜疑，一旦反间计被识破，再派人前往就将失去效用，臣以为另派一名能言善辩、足智多谋，而且没有多大名气的人更合适。”尉缭认为姚贾分析得有理。
右丞相隗状反对说：“我堂堂大秦国兵多将广，以武力征讨天下，对付一个小小的李牧还要采用这种见不得人的下三烂手法，即使成功了，传扬出去也令后世嗤笑。何况即使赵人中计换下李牧，如果更换之人也懂得廉颇这种坚壁驻守不战的战术呢？这样拖下去只会把时间拖得更长，我认为离间一事实在不足取！”王翦一听尉缭把李牧同廉颇相比，并把李牧说得如此足智多谋，大有天下无敌之意，很不服气地说：“在下也赞成右丞相的主张，如果没有人愿领兵对敌李牧，我愿统兵出战会一会李牧，看一看他究竟是怎样一个将才，莫非真是孙武复出吴起转世不成！”
秦王政本来同意行反间计，一听隗状与王翦这么说，也改变了主意，他也不相信秦国猛将如云没有能打败李牧的，不能因为李牧侥幸胜了一仗就长他人之气灭自家威风。从内心讲，秦王政希望凭实力打败赵国打败李牧，这将会鼓舞他出兵其他国的信心。韩非一直都在静听众人的争论，他见秦王政听取王翦的建议，决定再次派兵进攻赵国，急忙进谏说：“臣认为打败李牧就等于打败赵国。如今赵国新胜，国内士气高昂，东方六国也受到鼓舞，赵国很可能会成为再次合纵的核心，必须尽快打败赵国，摧毁东方六国合纵的梦想。为了集中兵力打败李牧，只有王将军一人不行，可以暂停攻韩，让攻韩的人马撤下来也投入到赵国的战场上，王翦、杨端和加上攻韩的内史腾三路大军压向赵国，李牧必败无疑。臣仍然觉得存韩攻赵的战略主张没有错，特别是现在，若不对赵用兵，天下人笑秦怯赵，以为秦欺软怕硬；若对赵用兵，人马少又不能取胜，只有停止攻韩集中所有兵力攻赵才是上策。”
李斯向姚贾使个眼色，姚贾会意，悄悄走了出去。
秦王政又听韩非提出“存韩攻赵”的主张，十分不悦地说：“我大秦有雄兵百万，不用说同时与韩赵两国作战，就是同时兵进六国也绰绰有余。如今内史腾所率大兵节节胜利已经逼近南阳，南阳攻克，韩都新郑指日可取，现在就如一鼎即将沸腾的水，都已经翻开水花，岂能息火再让鼎中之水凉下来呢？寡人预计明年灭亡韩国，此战略布署不能更动，请韩先生从今以后休要再提存韩之事！”
韩非被抢白一顿，仍不心甘，又说道：“只要赵国灭亡，大王一封书信递到韩国，韩王安就会举国降服，举手之劳就能够灭掉一个国家，大王何必兴师动众、劳民伤财、损兵折将去得到呢？大王以兵取韩犹如弓背，以书取韩则是弓弦，臣不明白大王为什么要舍近求远去做那些费时又费力的事？”不等秦王政回答，李斯就揶揄道：“韩兄的存韩攻赵之策才是弓背与弓弦之间的关系呢，韩兄用心实在良苦，韩国早晚要灭亡，只要不是第一个灭亡就行；韩国一定要亡，只要不遭兵燹而亡就好。韩兄不愧是韩国王室弟子，连这样的事都为韩国想到了，韩民列祖列宗地下有知也应该笑慰九泉了。”
韩非又羞又恼，满脸绯红，正要张口回击，赵高进来在秦王政身边耳语几句，秦王政立即勃然大怒，向韩非斥道：“韩非，寡人敬你为上宾，欲用你为太傅，破例允许你留在宫中，每天锦衣美食，本王如此待你，你为何背着寡人与韩国私通，寡人何负于你？”
韩非大惊，结结巴巴地说道：“请……请……请大王……明查，臣从来也没做过有损大王与秦国的事。”
嬴政猛然喝道：“人证物证俱在，你还敢抵赖，不是寡人亲眼所见，真难以令人置信！”
嬴政说着，把一方锦帕掷到韩非跟前：“这上面的字是你写的吗？”韩非低头一看，正是自己几天前写给韩王安的那份帛书，韩非不明白这封帛书怎么会到赵高手中。这时，两名虎贲军押着那位时常给韩非送密函的人走上殿来，嬴政怒喝道：“韩非，你可认识此人！”
韩非早已吓得两腿发软，结结巴巴半天也说不出一句话来，嬴政盛怒之下对韩非吼道：“来人，把韩非打入廷尉大牢，审讯之后再做处理！”
韩非被虎贲军押了下去，李斯望着韩非萎缩的身影，与姚贾相互瞟了一眼，脸上掠过一丝不易察觉的笑容。
秦王政派王翦为大将，杨端和与辛胜为裨将，领兵二十万再次攻赵。王翦将大军兵分两路攻入赵国，一路进逼邺城，一路攻打番吾（今河北灵寿西南），两路大军互相呼应，左右逢源，迂回并进，犹如两只巨龙进逼赵国北部。李牧再次受命迎敌，他在灰泉山一带修筑营寨拦截王翦的两路大军。
王翦吸取杨端和与冯无泽肥累惨败的教训，并不急于求成，而且步步为营迂回逼近，也连