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愍怀太子方矩，字德规，世祖第四子也。初封南安县侯，随世祖在荆镇。太清初，为使持节、督湘、郢、桂、宁、成、合、罗七州诸军事、镇南将军、湘州刺史。寻征为侍中、中卫将军，给鼓吹一部。世祖承制，拜王太子，改名元良。承圣元年十一月丙子，立为皇太子。及西魏师陷荆城，太子与世祖同为魏人所害。
太子聪颖，颇有世祖风，而凶暴猜忌。敬帝承制，追谥愍怀太子。
陈吏部书姚察曰：孟轲有言：“鸡鸣而起，孳孳为善者，舜之徒也。”若乃布衣韦带之士，在于畎亩之中，终日为之，其利亦已博矣。况乎处重明之位，居正体之尊，克念无怠，烝烝以孝。大舜之德，其何远之有哉！
列传第三 王茂 曹景宗 柳庆远
王茂，字休远，太原祁人也。祖深，北中郎司马。父天生，宋末为列将，于石头克司徒袁粲，以勋至巴西、梓潼二郡太守，上黄县男。茂年数岁，为大父深所异，常谓亲识曰：“此吾家之千里驹，成门户者必此儿也。”及长，好读兵书，驳略究其大旨。性沈隐，不妄交游，身长八尺，洁白美容观。齐武帝布衣时，见之叹曰：“王茂年少，堂堂如此，必为公辅之器。”宋升明末，起家奉朝请，历后军行参军，司空骑兵，太尉中兵参军。魏将李乌奴寇汉中，茂受诏西讨。魏军退，还为镇南司马，带临湘令。入为越骑校尉。魏寇兗州，茂时以宁朔将军长史镇援北境，入为前军将军江夏王司马。又迁宁朔将军、江夏内史。建武初，魏围司州，茂以郢州之师救焉。高祖率众先登贤首山，魏将王肃、刘昶来战，茂从高祖拒之，大破肃等。魏军退，茂还郢，仍迁辅国长史、襄阳太守。
高祖义师起，茂私与张弘策劝高祖迎和帝，高祖以为不然，语在《高祖纪》。高祖发雍部，每遣茂为前驱。师次郢城，茂进平加湖，破光子衿、吴子阳等，斩馘万计，还献捷于汉川。郢、鲁既平，从高祖东下，复为军锋。师次秣陵，东昏遣大将王珍国，盛兵硃雀门，众号二十万，度航请战。茂与曹景宗等会击，大破之。纵兵追奔，积尸与航栏等，其赴淮死者，不可胜算。长驱至宣阳门。建康城平，以茂为护军将军，俄迁侍中、领军将军。群盗之烧神虎门也，茂率所领到东掖门应赴，为盗所射，茂跃马而进，群盗反走。茂以不能式遏奸盗，自表解职，优诏不许。加镇军将军，封望蔡县公，邑二千三百户。
是岁，江州刺史陈伯之举兵叛，茂出为使持节、散骑常侍、都督江州诸军事、征南将军、江州刺史，给鼓吹一部，南讨伯之。伯之奔于魏。时九江新罹军寇，民思反业，茂务农省役，百姓安之。四年，魏侵汉中，茂受诏西讨，魏乃班师。六年，迁尚书右仆射，常侍如故。固辞不拜，改授侍中、中卫将军，领太子詹事。七年，拜车骑将军，太子詹事如故。八年，以本号开府仪同三司、丹阳尹，侍中如故。时天下无事，高祖方信仗文雅，茂心颇怏怏，侍宴醉后，每见言色，高祖常宥而不之责也。十一年，进位司空，侍中、尹如故。茂辞京尹，改领中权将军。
茂性宽厚，居官虽无誉，亦为吏民所安。居处方正，在一室衣冠俨然，虽仆妾莫见其惰容。姿表瑰丽，须眉如画。出入朝会，每为众所瞻望。明年，出为使持节、散骑常侍、骠骑将军、开府同三司之仪、都督江州诸军事、江州刺史。视事三年，薨于州，时年六十。高祖甚悼惜之，赙钱三十万，布三百匹。诏曰：“旌德纪勋，哲王令轨；念终追远，前典明诰。故使持节、散骑常侍、骠骑将军、开府仪同三司、江州刺史茂，识度淹广，器宇凝正。爰初草昧，尽诚宣力，绸缪休戚，契阔屯夷。方赖谋猷，永隆朝寄；奄至薨殒，朕用恸于厥心。宜增礼数，式昭盛烈。可赠侍中、太尉，加班剑二十人，鼓吹一部。谥曰忠烈。”
初，茂以元勋，高祖赐以钟磬之乐。茂在江州，梦钟磬在格，无故自堕，心恶之。及觉，命奏乐。既成列，钟磬在格，果无故编皆绝，堕地。茂谓长史江诠曰：“此乐，天子所以惠劳臣也。乐既极矣，能无忧乎！”俄而病，少日卒。
子贞秀嗣，以居丧无礼，为有司奏，徙越州。后有诏留广州，乃潜结仁威府中兵参军杜景，欲袭州城，刺史萧昂讨之。景，魏降人，与贞秀同戮。
曹景宗，字子震，新野人也。父欣之，为宋将，位至征虏将军、徐州刺史。景宗幼善骑射，好畋猎。常与少年数十人泽中逐麞鹿，每众骑赴鹿，鹿马相乱，景宗于众中射之，人皆惧中马足，鹿应弦辄毙，以此为乐。未弱冠，欣之于新野遣出州，以匹马将数人，于中路卒逢蛮贼数百围之。景宗带百余箭，乃驰骑四射，每箭杀一蛮，蛮遂散走，因是以胆勇知名。颇爱史书，每读《穰苴》、《乐毅传》，辄放卷叹息曰：“丈夫当如是！”辟西曹不就。宋元徽中，随父出京师，为奉朝请、员外，迁尚书左民郎。寻以父忧去职，还乡里。服阕，刺史萧赤斧板为冠军中兵参军，领天水太守。
时建元初，蛮寇群动，景宗东西讨击，多所擒破。齐鄱阳王锵为雍州，复以为征虏中兵参军，带冯翊太守督岘南诸军事，除屯骑校尉。少与州里张道门厚善。道门，齐车骑将军敬儿少子也，为武陵太守。敬儿诛，道门于郡伏法，亲属故吏莫敢收，景宗自襄阳遣人船到武陵，收其尸骸，迎还殡葬，乡里以此义之。
建武二年，魏主托跋宏寇赭阳，景宗为偏将，每冲坚陷阵，辄有斩获，以勋除游击将军。四年，太尉陈显达督众军北围马圈，景宗从之，以甲士二千设伏，破魏援托跋英四万人。及克马圈，显达论功，以景宗为后，景宗退无怨言。魏主率众大至，显达宵奔，景宗导入山道，故显达父子获全。五年，高祖为雍州刺史，景宗深自结附，数请高祖临其宅。时天下方乱，高祖亦厚加意焉。永元初，表为冠军将军、竟陵太守。及义师起，景宗聚众，遣亲人杜思冲劝先迎南康王于襄阳即帝位，然后出师，为万全计。高祖不从，语在《高祖纪》。高祖至竟陵，以景宗与冠军将军王茂济江，围郢城，自二月至于七月，城乃降。复帅众前驱至南州，领马步军取建康。道次江宁，东昏将李居士以重兵屯新亭，是日选精骑一千至江宁行顿，景宗始至，安营未立；且师行日久，器甲穿弊，居士望而轻之，因鼓噪前薄景宗。景宗被甲驰战，短兵裁接，居士弃甲奔走，景宗皆获之，因鼓而前，径至皁荚桥筑垒。景宗又与王茂、吕僧珍掎角，破王珍国于大航。茂冲其中坚，应时而陷，景宗纵兵乘之。景宗军士皆桀黠无赖，御道左右，莫非富室，抄掠财物，略夺子女，景宗不能禁。及高祖入顿新城，严申号令，然后稍息。复与众军长围六门。城平，拜散骑常侍、右卫将军，封湘西县侯，食邑一千六百户。仍迁持节、都督郢、司二州诸军事、左将军、郢州刺史。天监元年，进号平西将军，改封竟陵县侯。
景宗在州，鬻货聚敛。于城南起宅，长堤以东，夏口以北，开街列门，东西数里，而部曲残横，民颇厌之。二年十月，魏寇司州，围刺史蔡道恭。时魏攻日苦，城中负板而汲，景宗望门不出，但耀军游猎而已。及司州城陷，为御史中丞任昉所奏。高祖以功臣寝而不治，征为护军。既至，复拜散骑常侍、右卫将军。
五年，魏托跋英寇钟离，围徐州刺史昌义之。高祖诏景宗督众军援义之，豫州刺史韦睿亦预焉，而受景宗节度。诏景宗顿道人洲，待众军齐集俱进。景宗固启，求先据邵阳洲尾，高祖不听。景宗欲专其功，乃违诏而进，值暴风卒起，颇有淹溺，复还守先顿。高祖闻之，曰：“此所以破贼也。景宗不进，盖天意乎！若孤军独往，城不时立，必见狼狈。今得待众军同进，始大捷矣。”及韦睿至，与景宗进顿邵阳洲，立垒去魏城百余步。魏连战不能却，杀伤者十二三，自是魏军不敢逼。景宗等器甲精新，军仪甚盛，魏人望之夺气。魏大将杨大眼对桥北岸立城，以通粮运，每牧人过岸伐刍藁，皆为大眼所略。景宗乃募勇敢士千余人，径渡大眼城南数里筑垒，亲自举筑。大眼率众来攻，景宗与战破之，因得垒成。使别将赵草守之，因谓为赵草城，是后恣刍牧焉。大眼时遣抄掠，辄反为赵草所获。先是，高祖诏景宗等逆装高舰，使与魏桥等，为火攻计。令景宗与睿各攻一桥，睿攻其南，景宗攻其北。六年三月，春水生，淮水暴长六七尺。睿遣所督将冯道根、李文钊、裴邃、韦寂等乘舰登岸，击魏洲上军尽殪。景宗因使众军皆鼓噪乱登诸城，呼声震天地，大眼于西岸烧营，英自东岸弃城走。诸垒相次土崩，悉弃其器甲，争投水死，淮水为之不流。景宗令军主马广，蹑大眼至濊水上，四十余里，伏尸相枕。义之出逐英至洛口，英以匹马入梁城。缘淮百余里，尸骸枕藉，生擒五万余人，收其军粮器械，积如山岳，牛马驴骡，不可胜计。景宗乃搜军所得生口万余人，马千匹，遣献捷，高祖诏还本军，景宗振旅凯入，增封四百，并前为二千户，进爵为公。诏拜侍中、领军将军，给鼓吹一部。
景宗为人自恃尚胜，每作书，字有不解，不以问人，皆以意造焉。虽公卿无所推揖；惟韦睿年长，且州里胜流，特相敬重，同宴御筵，亦曲躬谦逊，高祖以此嘉之。景宗好内，妓妾至数百，穷极锦绣。性躁动，不能沈默，出行常欲褰车帷幔，左右辄谏以位望隆重，人所具瞻，不宜然。景宗谓所亲曰：“我昔在乡里，骑快马如龙，与年少辈数十骑，拓弓弦作霹雳声，箭如饿鸱叫。平泽中逐麞，数肋射之，渴饮其血，饥食其肉，甜如甘露浆。觉耳后风生，鼻头出火，此乐使人忘死，不知老之将至。今来扬州作贵人，动转不得，路行开车幔，小人辄言不可。闭置车中，如三日新妇。遭此邑邑，使人无气。”为人嗜酒好乐，腊月于宅中，使作野虖逐除，遍往人家乞酒食。本以为戏，而部下多剽轻，因弄人妇女，夺人财货。高祖颇知之，景宗乃止。高祖数宴见功臣，共道故旧，景宗醉后谬忘，或误称下官，高祖故纵之，以为笑乐。
七年，迁侍中、中卫将军、江州刺史。赴任卒于道，时年五十二。诏赙钱二十万，布三百匹，追赠征北将军、雍州刺史、开府仪同三司。谥曰壮。子皎嗣。
柳庆远，字文和，河东解人也。伯父元景，宋太尉。庆远起家郢州主簿，齐初为尚书都官郎、大司马中兵参军、建武将军、魏兴太守。郡遭暴水，流漂居民，吏请徙民祀城。庆远曰：“天降雨水，岂城之所知。吾闻江河长不过三日，斯亦何虑。”命筑土而已。俄而水过，百姓服之。入为长水校尉，出为平北录事参军、襄阳令。
高祖之临雍州，问京兆人杜恽求州纲，恽举庆远。高祖曰：“文和吾已知之，所问未知者耳。”因辟别驾从事史。齐方多难，庆远谓所亲曰：“方今天下将乱，英雄必起，庇民定霸，其吾君乎？”因尽诚协赞。及义兵起，庆远常居帷幄为谋主。
中兴元年，西台选为黄门郎，迁冠军将军、征东长史。从军东下，身先士卒。高祖行营垒，见庆远顿舍严整，每叹曰：“人人若是，吾又何忧。”建康城平，入为