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李密召集各位将领开会商议，裴仁基说：“王世充率领他的全部军队到这儿，洛阳必然空虚，我们可以分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他不能再向东前进，另挑选三万精兵，沿黄河向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充再次出军，我方就再逼东都。这样，我方还有富余的力量，对方疲于奔命，肯定能打败他。”李密说：“您说得很好。但现在东都的军队有三个不可抵挡：武器精良，这是一；决计深入我方，这是二；粮食吃完了决战，这是三。我们只要利用城池坚守，保持力量等待，对方想交战打不成，求退兵又没退路，过不了十天，王世充的头就可以到我们手中。”陈智略、樊文超、单雄信都说：“算算王世充的士兵少得很，又好几次打了败仗，都已经吓破了胆。《兵法》说，‘己方力量是对方一倍则作战’，何况不止是一倍！况且刚刚来归附的江淮人士，正希望乘此机会一展身手建立功勋，趁他们的锐气利用他们作战，正可以成功。”于是众将领大声表示赞同，想打的占十分之七八，李密受众人的意见影响，决定照办。裴仁基苦苦争辩却不能说服众人，敲着地叹息道：“阁下以后一定会后悔今天的决定。”魏徵对长史郑说：“魏公虽然屡次打了胜仗，但是精兵骁将伤亡很多，战士心身很疲倦，有这两点很难应敌，况且王世充缺粮，志在决一死战，很难和他争战以决胜负，不如挖深壕沟，加高壁垒以拒敌，过不了十天半个月，王世充粮食吃完了，必然自己退兵，那时再追击他，没有不胜的。”郑说：“这是老生常谈了。”魏徵道：“这是奇策，怎么说是老生常谈！”拂袖而去。
程知节将内马军与密同营在北邙山上，单雄信将外马军营于偃师城北。世充遣数百骑渡通济渠攻雄信营，密遣裴行俨与知节助之。行俨先驰赴敌，中流矢，坠于地；知节救之，杀数人，世充军披靡，乃抱行俨重骑而还；为世充骑所逐，刺槊洞过，知节回身捩折其槊，兼斩追者，与行俨俱免。会日暮，各敛兵还营。密骁将孙长乐等十余人皆被重创。
程知节带领内马军同李密一起扎营在北邙山上，单雄信带领外马军驻扎在偃师城北。王世充派遣数百名骑兵渡过通济渠攻打单雄信的营寨，李密派遣裴行俨和程知节援助单雄信。裴行俨率先奔赴战场，中流箭，倒在地下；程知节救起裴行俨，杀了几个人，王世充军队所向披靡，于是程知节抱着裴行俨骑着一匹马返回，被王世充的骑兵赶上，长枪直刺过来，程知节返身折断了刺来的长枪，又杀了追赶的人，和裴行俨一起脱身。恰好天色暗了，双方各自收兵回营。李密手下的猛将孙长乐等十几人都受了重伤。
密新破宇文化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充夜遣二百余骑潜入北山，伏溪谷中，命军士皆秣马蓐食。甲寅旦，将战，世充誓众曰：“今日之战，非直争胜负；死生之分，在此一举。若其捷也，富贵固所不论；若其不捷，必无一人获免。所争者死，非独为国，各宜勉之！”迟明，引兵薄密。密出兵应之，未及成列，世充纵兵击之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飞。世充先索得一人貌类密者，缚而匿之，战方酣，使牵以过陈前，噪曰：“已获李密矣！”士卒皆呼万岁。其伏兵发，乘高而下，驰压密营，纵火焚其庐舍。密众大溃，其将张童仁、陈智略皆降，密与万余人驰向洛口。
李密刚刚打败了宇文化及，有些轻视王世充，不设防御敌人的围墙。王世充派二百多骑兵夜里秘密进入北邙山，埋伏在山谷中，命令士兵喂好马匹吃饱饭。甲寅（十二日）清晨，准备出击，王世充告诫众将士说：“今天这一仗，不仅仅是争胜负，而是生与死全在此一举。如果胜了，荣华富贵自然不在话下；如果败了，一个人也逃不了。我们争相赴死，不单是为了国家，各位要努力作战！”天亮后，带兵逼近李密。李密出兵应战，还没来得及排好队，王世充就放兵攻击。王世充的士兵都是长江、淮河流域的人，剽悍勇猛，出入迅捷。王世充事先找到一个长得很象李密的人，捆起来藏好，战斗正激烈时，让人牵着通过阵前，大喊：“已经捉住李密了！”士兵们都呼万岁。王世充埋伏的骑兵出击，从高处冲下来，驰向李密营地，放火焚烧房屋。李密部众溃散，将领张童仁、陈智略都投降了王世充，李密和一万多人逃往洛口。
世充夜围偃师；郑守偃师，其部下翻城纳世充。初，世充家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨入李密，密留于偃师，欲以招世充。及偃师破，世充得其兄世伟、子玄应、虔恕、琼等，又获密将佐裴仁基、郑、祖君彦等数十人。世充于是整兵向洛口，得邴元真妻子、郑虔象母及密诸将子弟，皆抚慰之，令潜呼其父兄。
夜晚王世充包围偃师，郑守卫偃师，他的部下反而开城放王世充入城。当初，王世充的家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨到了李密部队，李密把王世充家属留在偃师，打算用他们招降王世充。待到偃师城破，王世充寻回哥哥王世伟，儿子王玄应、王虔（玄）怒、王琼等人，又俘虏李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人。王世充于是整顿兵马向洛口进发，得到邴元真的妻子、郑虔象的母亲以及李密众位将领的子弟，都加以安慰，让他们暗中招呼各自的父兄。
初，邴元真为县吏，坐赃亡命，从翟让于瓦冈；让以其尝为吏，使掌书记。及密开幕府，妙选时英，让荐元真为长史；密不得已用之，行军谋画，未尝参预。密西拒世充，留元真守洛口仓。元真性贪鄙，宇文温谓密曰：“不杀元真，必为公患。”密不应。元真知之，阴谋叛密；杨庆闻之，以告密，密固疑焉。至是，密将入洛口城，元真已遣人潜引世充矣。密知而不发，因与众谋，待世充兵半济洛水，然后击之。世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。单雄信等又勒兵自据；密自度不能支，帅麾下轻骑奔虎牢，元真遂以城降。
当初，邴元真作县吏，犯了贪污罪逃跑在外，跟随翟让到瓦岗，翟让因为他曾经作过小官，让他掌文书。到李密开设幕府，挑选当时的出色人物时，翟让推荐邴元真为长史；李密不得已任用他为长史，但从未让他参与过军事行动的谋划。李密到西边抵抗王世充，留邴元真守洛口仓。邴元真性情贪婪浅薄，宇文温对李密说：“不杀了邴元真，必然成为您的祸患。”李密没有答应。邴元真知道了此事，阴谋反叛李密；杨庆听说后，把邴元真的阴谋报告了李密，李密才真的怀疑邴元真。到此时，李密要进入洛口城，邴元真已经秘密派人招来王世充。李密知道后没有声张，乘机和众人商量，等王世充军队一半渡过洛水，然后攻击。王世充军到洛水，李密的骑哨兵没有及时发现，临到要出击时，王世充的军队已经全部过了河。单雄信等人又领兵自保；李密自己估计不能坚持，率领部下轻装乘马逃往虎牢，于是邴元真以洛口投降了王世充。
初，雄信骁捷，善用马槊，名冠诸军，军中号曰：“飞将。”彦藻以雄信轻于去就，劝密除之；密爱其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。
当初，单雄信勇猛敏捷，善长骑马和使用长枪，名声为各军首位，军中称为“飞将”。房彦藻因为单雄信对去留很轻率，劝李密除掉他；但李密爱惜单雄信的才能，不忍心。待李密失利，单雄信便率领他的部下投降了王世充。
密将如黎阳，或曰：“杀翟让之际，徐世几死，今失利而就之，安可保乎！”时王伯当弃金墉保河阳，密自虎牢归之，引诸将共议。密欲南阻河，北守太行，东连黎阳，以图进取。诸将皆曰：“今兵新失利，众心危惧，若更停留，恐叛亡不日而尽。又人情不愿，难以成功。”密曰：“孤所恃者众也，众既不愿，孤道穷矣。”欲自刎以谢众。伯当抱密号绝，众皆悲泣，密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中；密身虽无功，诸君必保富贵。”府掾柳燮曰：“明公与唐公同族，兼有畴昔之好；虽不陪起兵，然阻东都，断隋归路，使唐公不战而据长安，此亦公之功也。”众咸曰：“然。”密又谓王伯当曰：“将军室家重大，岂复与孤俱行哉！”伯当曰：“昔萧何尽帅子弟以从汉王，伯当恨不兄弟俱从，岂以公今日失利遂轻去就乎！纵身分原野，亦所甘心！”左右莫不感激，从密入关者凡二万人。于是密之将帅、州县多降于隋。朱粲亦遣使降隋，皇泰主以粲为楚王。
李密将要去黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世差点死了，现在失利了去投奔他，怎么能保险呢！”当时王伯当丢弃了金墉城保守河阳，李密从虎牢回到河阳，召诸将共同商议。李密想南面凭仗黄河，北面守住太行，东面连结黎阳，以此设法进取。众将都说：“现在军队刚失利，大家心中胆怯，如果再停留，恐怕要不了几天人就叛逃光了。而且人情不愿，也难以成功。”李密说：“孤所依靠的就是大家，大家既然不愿意，孤没路可走了。”打算自刎以谢众人。王伯当抱住李密哭得昏了过去，大家也都伤心落泪，李密又说：“有幸诸位没有抛弃我，应当一起回到关中；密自己虽然没有功劳，诸位必定保有富贵。”府掾柳燮说：“明公和唐公是同一宗族，又加上有过去联合的友谊；虽然没有随唐公一同起兵，但阻隔东都，切断了隋军的归路，使唐公不战而占领了长安，这也是您的功劳。”众人都说：“的确如此。”李密又对王伯当说：“将军您的家庭重要，怎么可以又和孤一同走呢？”王伯当说：“过去萧何率领所有的子弟跟随汉王，伯当遗憾的是兄弟们不能都跟着您，怎么能因为您今天失利就不看重去留了呢？纵然是粉身碎骨葬身原野，也心甘情愿跟随您！”周围的人无不深受感动。跟随李密入关的有二万人。于是李密原有的将帅、州县大多归顺了隋。朱粲也派使节投降了隋，皇泰主以朱粲为楚王。
＇11＇甲寅，秦州总管窦轨击薛仁果，不利；骠骑将军刘感镇泾州，仁果围之。城中粮尽，感杀所乘马以分将士，感一无所啖，唯煮马骨取汁和木屑食之。城垂陷者数矣；会长平王叔良将士至泾州，仁果乃扬言食尽，引兵南去；乙卯，又遣高人伪以城降。叔良遣感帅众赴之；己未，至城下，扣城中人曰：“贼已去，可逾城入。”感命烧其门，城上下水灌之。感知其诈，遣步兵先还，自帅精兵为殿。俄而城上举三烽，仁果兵自南原大下，战于百里细川，唐军大败，感为仁果所擒。仁果复围泾州，令感语城中云：“援军已败，不如早降。”感许之，至城下，大呼曰：“逆贼饥馁，亡在旦夕，秦王帅数十万众，�