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快速纵队和二十六师从峰县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。他们开足了马力，得意地在平原上驰骋着，一个村庄，一道道河流，一簇簇树林……迅速地被抛在后边，几天之间就先后拿下了向城、卞庄等村镇，到年底时，已经到了马家庄一线。
这里已是临沂县境了。
前线指挥官马励武眼看临沂城已指日可下，于是下令三军，就在马家庄一线暂停一天，搜罗附近村庄上所有的猪、鸡、牛、羊，又派卡车前往附近的兰陵，运来大批兰陵美酒，举行大会餐，欢度元旦，预祝胜利。
元旦的第二天，陈毅获悉马励武去峰县听京戏去了，对粟裕说：“蒋介石派军队侵占我解放区，奸淫烧杀，无恶不作，搞得老百姓流离失所，苦不堪言。现在倒好，马励武回到峰县过快活年去了。老子偏不让他过，你看怎样？”
“趁敌不备，攻则必胜嘛。”粟裕会心地微笑着回答。
就在当晚，粟裕下令：直捣马家庄！
元月2日的深夜，朦胧的月色照着寒冷的鲁南平原。国民党军的士兵和军官，有的围在火堆旁取暖，有的钻在地堡里赌博，面前的“袁大头”、“金圆券”，……刺激得这些赌棍完全忘掉了周围的一切：地堡、鹿砦、战争和死亡。
“轰！轰！”不知哪里传来两声霹霹似的爆炸声，房子、地堡都震得簌簌发抖。赌徒们一手揿着纸牌和金圆券，惊惶地抬起头来。
他们还没有弄清楚这声音到底是怎么一回事，村庄外面又响起了激烈的枪声，随即炮弹雨点落了下来，炸得村内烟雾腾腾。
他们慌忙窜进工事里，进行抵抗，但村外的华野战士已从四面八方攻了上来……
雷鸣似的炮声震动着鲁南平原，数十里战场上到处火光冲天，华中陈野部队一路路向着预定的目标，迅速地直插进去，把敌人的外围据点一个个包围了起来……
战斗进行到次日黎明，华中野战军完成了对快速纵队和二十六师的大包围。
当时部队上下歼敌心切，斗志旺盛，完全是一派摧枯拉朽的英雄气概。
在这种情况下发起总攻是极为有利的。
但是粟裕却没有下达进攻命令。参谋人员有些纳闷，俗话说，兵贵神速，既然完成了对敌快速纵队的包围，为什么不立即发起攻击呢？
这时，粟裕沉着冷静，不急不忙，完全是一派指挥若定的风度。他时而询问负过伤的同志伤疤处有何反应？时而漫步走出指挥所，站在村头，向着阴沉的天际遥望。那双饱藏智慧与谋略的眼睛，迸射出胜利在握的坚定目光。
就在这时，天空阴云密布，云层低沉，气温由冷转暖，空气异常湿润。
一会儿，竟淅淅沥沥地下起雨来，接着又纷纷扬扬地飘起雪花。这是入冬以来少见的天气。
参谋人员来问：“粟司令计划有无变化？”
粟裕一挥手：“不变，这是天老爷在帮我们的忙。”
这时，又侦察到敌第一快速纵队企图突围西窜。粟裕神色激奋，当即以坚定的口吻下令：全线出击，歼敌于突围途中！
一声令下，鲁南战场上便展开了围歼战最精彩的一幕。
天低云暗，雨雪纷飞。遇到这样的天气，蒋介石派来支援的几十架飞机，在空中急得嗡嗡叫，但也帮不上他们地面部队的忙。快速纵队见空中和地面增援无望，开始脱离阵地落荒而逃。
美造十轮大卡的沉重车轮和无数双惊慌失措的脚，把道路踩得像烂泥浆一样。突围队伍的卡车，最先跟在坦克后边，一辆接一辆地走着。突然，道路两旁响起了枪声，敌车为了逃跑，都加足油门，争先恐后地从两旁抄上去。
于是一排变成两排，两排变成四排，后来变成无数排，几百辆各式车子就像一群疯牛似的在烂泥地上往前乱闯……
开阔地两旁的枪声越来越密，炮弹前前后后落在车队里爆炸，有的车被炸翻了，人从车里钻出来盲目奔跑，有的车就从撞倒的人身上开了过去。前面的坦克被雨点似的炮弹阻住了，大群的卡车停了下来，成群的敌人从车上跳下来，满田野里没命地乱窜。子弹在头上呼啸，炮弹在人群里爆炸，而陷在烂泥里的脚简直跑不动，于是只好先丢掉背包，再丢掉枪支，然后脱掉棉衣，……到头来，几乎人人都赤着脚，光着头，淋着雨，像一群疯子似的在泥地里，用最后的一点气力，一步一步地挣扎着……
此刻，坐在坦克里指挥战斗的敌军官，仍在拼命命令坦克向外突围，左右射击。
陶勇命令部队：“短兵相接勇者胜，采用近距战斗，用炸药包、手雷、集束手榴弹炸坦克，用燃烧手榴弹和林秆烧坦克。”
左路纵队战士冒着雨雪，顶着寒风，穿着湿透的棉衣，手抱着各式武器，冲人敌阵。
王建安命令右路纵队：“砸烂它，把它砸成废铁。”
右路纵队战士也纷纷冲上前去，用手榴弹炸敌坦克，有些战士甚至爬上坦克，用铁锹、镐等工具砸敌电台天线、外壳、链条，使陷在泥沼中的坦克成为聋子、瞎子、瘫子。
五个小时，仅仅五小时，这支蒋纬国苦心经营多年的美式王牌机械化部队，就变成了一群瞎子、聋子和瘫子。
所谓的“快速纵队”连窝也动不了啦。
一些被俘的坦克兵哀叹：“我们在印缅战场作战三年，一直是向前冲，美国人见我们也得竖起大拇指；想不到今天向后跑都跑不脱，竟会败得这样惨！”
“我们也能成立快速纵队啦！”我军战士们看着这一大堆绿油油的、包着硬壳子的家伙，不禁都笑得合不拢嘴。
下午三时，敌军除七辆坦克逃往峰县外，整编第二十六师和第一快速纵队，共三万余人全部覆灭。
敌军的三万精锐部队，漏汁湖以北野外数十里的坦克、重炮和辎重汽车，并没有填饱陈毅、粟裕的巨大胃口。他们把困守枣庄、峰县一隅孤立无援的五十一师及二十六师残部，视作薛岳殷勤送上桌面的盘中之餐，当然不能放过。
于是休息数日，即挥师西进。于元月10日，攻克峰县城，歼敌七千，生俘二十六师师长马励武中将，干净、彻底地肃清了漏网的二十六师及第一快速纵队残部。
此后，徐州绥靖公署主任薛岳已是锑羽暴鳞，一筹莫展了。
南京的陈诚不得不亲临徐州，坐阵指挥。
陈毅、粟裕对这位国民党军的参谋总长并不客气，陈诚是1月17日到达徐州，陈毅、粟裕指挥华中劲旅陶勇的第一师，于1月20日就攻克了枣庄，歼敌一万一千余人，生俘五十一师师长周毓英和副师长韩世儒，大大地抹了陈总长的面子。
至此鲁南战役才算宣告结束。
敌整编第二十六师、第五十一师及第一快速纵队的覆灭，五万三千余人被歼，吓坏了国民党统帅部，惊呆了美国顾问团。美军顾问团曾专门对此事进行调查，认为全部美械装备并由美军训练出来的快速纵队，竟被劣势装备的人民解放军所消灭，简直是不可思议的事！
然而，“无可奈何花落去。”无论敌人震惊也罢，哀叹也罢，都无法改变华东战场上的被动局面，等待着他们的将是更加惨重的失败！
1947年1月底，山东解放区上空，战争的乌云又一次汹涌翻滚。
宿北、鲁南战役，蒋介石连吃败仗，损兵折将，恼羞成怒，决定再次集中二十三个整编师（军）五十三个旅的兵力，以临沂、蒙阴为目标，采取南北对迸，夹击我军，在临沂地区与我进行一次“鲁南会战”。他嫌徐州绥靖公署司令长官薛岳指挥不力，派其参谋总长坐镇徐州，统一指挥。陈诚叫嚷：“党国成败全看鲁南一仗，只许成功，不许失败。”
我华东部队在取得鲁南战役胜利后，遵照中央军委、毛主席关于集中兵力打运动战的指示，立即进行整编。
新四军军部改为华东军区，山东野战军和华中野战军统一编组为华东野战军。陈毅任华东军区司令员、华东野战军司令员兼政委，粟裕任野战军副司令员，谭震林任野战军副政委。
野战军编为十一个纵队，一个特种兵纵队和从中原胜利突围到达华东的一个旅（编为一个独立师），以及兵力约为一个师的两广纵队。
面对敌军的大举进犯，华野前委作出了保卫临沂，在临沂附近歼敌的部署。除留第十一、十二纵队在苏中、盐阜、淮海等敌后地区坚持外，野战军主力集结在临沂周围休整待命。各纵队磨拳擦掌，准备迎接一场大战。
2月初，粟裕的作战地图上已经标出：南线蒋军一字儿摆开，从台儿庄、新安镇、城头一线兵分三路：左路，第十一、五十九、六十四等三个整编师，由整十一师师长胡琏指挥，沿沂河西岸北犯；中路，第七十四、八十二两个整编师和第七军，由整编八十三师师长李天霞指挥，沿沂河、沭河的中间地带北犯；右路，第二十五、六十五两个整编师和第六十七师，由整编二十五师师长黄百韬指挥，沿沐河东岸北犯。还有由叛军郝鹏举部被改编为蒋军第四十二集团军，位于陇海路东段白塔埠、鸵峰地区，担任侧翼掩护。其他第二十、二十八、五十七、七十七等四个整编师作为二线部队随后跟迸。
蒋介石不惜血本，不仅集中了华东战场所能集中的全部机动兵力，而巨动用了轻易不拿出来的嫡系部队，在南线的主要突击集团中，嫡系就占了一半。号称蒋军“五大主力”的精锐师，就用了两个（即整七十四师和整十一师）。
为了寻找战机，各个歼灭敌人，粟裕令第三纵队主力在沂河、沭河之间依托有利地形，坚决抗击中路的敌人，诱使左右两路敌人突出，以便于我集中待机的各纵队根据战场实际情况先歼其中的一路。
但是，这次敌人变得更狡猾和更谨慎了。
看来，他们已吸取了宿北、鲁南战役中被华野“吃”掉几个师的教训，采取“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”
的战法，不管我军如何诱逼，敌军仍小心翼翼，步步为营，缓步爬行，平均每天只推进六公里左右。
粟裕和其他华野干部，把敌人的这种打法，叫作“硬核桃夹烂葡萄”战术，“硬核桃”是指蒋军嫡系主力，战斗力较强，“烂葡萄”是指蒋军非嫡系的杂牌部队，战斗力较弱。他们紧靠在一起，异常密集，互相照应，防卫严密。
这种办法倒也起了作用，使我军难以下手，迟迟没有捕捉到有利战机。
北线的敌人却不同。
李仙洲利用我军主力集中在临沂以南的机会，率领第七十三、四十六、十二等三个军从胶济线大胆南下，2月4日占领莱芜，狂妄地继续南犯新泰，进窥蒙阴，严重威胁我后方腹地，积极策应南线的敌人。
2月4日下午五点钟，密切关注山东战场的毛主席给陈毅、粟裕、谭震林等发来电报：“敌愈深入愈好，我愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”“目前敌人策略是诱我早日出去，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。”
接到毛主席的电报