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23日，第26军经过苦战，未能击退当面之敌，反而有陷入日军四面合围的险境。第26军军长肖之楚立即向薛岳报告险情。薛岳指示，第26军可向南撤退至蒲塘。
同日，日军第3师团从第140师右侧突入，向双江口阵地全线猛攻。最后，第140师陷入日军重围之中，各方的通信联络都已中断，全师官兵于混乱之中只能各自为战。第140师虽伤亡惨重，但仍在坚守阵地。第95师则在神鼎山阵地顽强抗击着日军第4师团的攻击。
24日，第26军边打边向蒲塘撤退。日军第6师团紧追不放。同时，日军第40师团又从东面压来。日军2个师团跟踪追击到蒲塘，对第26军展开围攻。
中国军队进入长沙
中国军队夺回长沙，进入长沙城内。
在短短的一个星期内，第9战区第26、第37、第10军三个主力军便先后被日军击溃，这令薛岳十分恼火。日军正在向长沙步步紧逼，第9战区的战场态势越来越不利，薛岳决定让第74军担负起阻止日军南下的重担。他认为，如果第74军能阻住日军，那么，第9战区聚重兵于捞刀河一线，与日军还可一较高下。
薛岳之所以让第74军担此重任，是因为第74军有着骄人的抗战业绩。特别是在1941年春季的上高会战中，第74军奋勇杀敌，使日军伤亡惨重，赢得了“抗日铁军”的称号。
27日晚，第74军各部奉命突围，向醴陵集结。
第74军的防线被击破后，通往长沙的屏障已全部被清除。而此时守卫长沙的，只有第6战区前来增援的第79军第98师。
尽管如此，薛岳仍想竭力保住长沙。在他看来，失去长沙城，让日本人哪怕有一天的占领，都是他这个战区司令长官的耻辱。同时，他心中还有一层潜在的意识，那就是他要把长沙城变成中国各战区抗战的象征。
所以，此时的薛岳一面催促援军火速赶到长沙，一面命令滞留在敌后的第27集团军的3个军赶到长沙救驾；同时，令第26、第37、第10、第74军各率残部向正在逼近长沙的日军进行反击。
当时，第98师主力部队配置在城内，一部在捞刀河与浏阳河之间占领阵地，并在石灰嘴派出了警戒部队。
27日，日军早渊支队渡过浏阳河。在驱逐了第98师的警戒部队后，即向长沙挺进。第98师虽奋力抵抗，但早渊支队一部还是于当天下午5时左右从长沙城的东北角冲入城内，并控制了新开、经武两城门，掩护主力入城。早渊支队司令部于当夜23时进入城内。29日，日军第4师团开进长沙。薛岳要守住长沙的愿望还是未能实现。
在日军进入长沙的当晚，第7战区增援部队暂编第2军暂编第8师赶到长沙东郊左家塘附近。在获息日军已进入长沙后，即向长沙郊区的日军发动攻击。但该师仅到达1个旅的兵力，根本无力击退当面之敌。
28日，第79军暂编第6师到达岳麓山，薛岳即令其东渡湘江，驱逐进入长沙之敌。
29日，渡过湘江的暂编第6师向长沙城内日军发起攻击，并与早渊支队在市区发生巷战。但这时，日军第4师团主力也已开到长沙，第3、第6、第40师团全部到达长沙外围。由于兵力过于悬殊，暂编第6师只好撤出城去。
日军占领长沙后，以第4师团留驻长沙，其他师团向浏阳、株洲方向追击国民党军队。
第3师团自黄花市经金潭向株洲追击，29日在茭冲辅、油麻山一带与第74军第57师展开激战，双方伤亡惨重。当日9时，第29旅团的先遣队冲进株洲，13时撤出；30日14时返回金潭附近地区集结。第6师团击败第74军第51师后于29日进到镇头市集结。第40师团于28日进到浏阳县北盛仓，占领狮形山，29日集结于永安市。
至此，日军停止了全面进攻。接下来，阿南惟畿和他的前任冈村宁次做了同样一件令其对手没有想到的事——全线撤军。
此次作战，日军第11军从新墙河打到长沙，可谓一路势如破竹，所向披靡，虽然期间遭到过一些顽强的抵抗，但终究未能阻止其南下的脚步。从9月18日发起全面攻势至9月27日攻进长沙城，前后仅用了10天时间。阿南惟畿不禁为眼前的这种胜利所陶醉。
俗语有云：乐极生悲。正当阿南惟畿的大军向长沙长驱直入时，其后勤补给线却屡遭打击。运输部队被袭，后勤补给仓库被毁，类似的报告一个个接踵而至。阿南惟畿自然很清楚，作战部队若失去了弹药、给养的补充，那将意味着什么。
为了保证前线作战能够顺利进行下去，阿南惟畿也是不惜血本，一下子又派出50多辆装甲车向前线输送弹药、给养，同时又派出1000多名步兵做掩护。可阿南惟畿万万没想到，他的这支运输部队在9月29、30日行至金井西北之脱甲桥及麻峰嘴等地时，居然连人带车被国民党军队一股脑儿全部报销，而他的这一数目巨大的补给物资也有一半落到了他的敌人手里。
阿南惟畿搞不清楚这是哪些部队在其前线部队的后方捣鬼，他更难以接受这样一个事实。
其实，不断在后方打击日军后勤补给线的正是早已不被阿南惟畿放在眼里的以第27集团军为主的各部队。虽然在日军发起全面攻势时，身处最前线的第27集团军确实遭到不小的打击，但其所属各部并未遭到毁灭性的重创。因此当日军一路只顾南下后，第4、第20、第58军等部便跟在其屁股后面，时不时地从侧面或后面给他来上几枪。另外，他们在日军后方还有一项重要的任务，那就是打击日军的后勤补给线。经过不断地偷袭、围攻，日军的后勤补给线几乎全部被其切断。而且当日军攻进长沙时，他们也随之来到了长沙周围。
此时，阿南惟畿的面前摆着前线各师团急需补充的电文，而他却很难再向前线输送粮食、弹药等补给品了。无奈之下，阿南惟畿终于重复了他的前任冈村宁次曾下达过的命令：“全线撤退。”
其撤退计划是：第40师团先行撤退，然后第4、第3、第6师团再撤退；撤退路线：第40、第6师团沿永安——麻峰嘴——长乐——线北撤，第4师团沿长沙——湘阴——线北撤，第3师团则在上述两条线路中间北撤。
日军的“加号作战”方案（2）
一、只将第4师团调出，如能增加1个独立混成旅团，则占据地区不变动，长沙作战仍可实施。调出驻守安义的第33师团的荒木支队，安义地区需要收缩。
二、调出第4、第6师团，如增加1个独立混成旅团时，占据地区纵不变，但不能实行长沙作战。
三、如再将第3师团也抽出，而增加1个独立混成旅团，则根据情况放弃岳阳。
四、长沙作战，计划由9月1日开始集中输送，9月15日发起攻势。因此，当地驻军8月20日前，如无抽调命令，大体上按实施长沙作战进行处理。
这样，第11军继续进行进攻长沙的作战准备。8月14日，第11军召开了师团长会议，公布了作战指导要领，对各师团的任务做了秘密指示。同时，第11军将有关情况向中国派遣军总部做了报告。
8月上旬，日军大本营放弃了北进计划，转而专门考虑南进方针。中国派遣军总部根据大本营的指示，于8月19日通知第11军实施长沙作战，并令华北方面军及第13军各抽调一部及第3飞行团主力协同作战。
然而，当日军大本营着手制定南方作战计划时，长沙作战又成了争论的焦点。
当时，在中国战场上，作为南方作战的预定兵团，除驻在华南的第18、第38师团外，另有第4、第33、第21及第5师团；同时，驻武汉的日军作战飞机也必须在9月调出。因此，经过一番激烈的争吵，大本营要求在下列条件下研究长沙作战问题：一是准备南调的师团不参加长沙作战；二是协助长沙作战的空军部队约为军侦察机、战斗机各1个中队，第3飞行集团在9月调出；三是华南的兵力不能转用于华中或华北；四是华中抽出1个汽车联队；五是宜昌至少应保持到1942年3月。
8月26日，日军大本营发布了决定进行长沙作战的“大陆命第538号”：“中国派遣军总司令官为完成当前的任务，夏秋之际在华中方面可暂时超越规定的作战地区进行作战。”
9月1日，中国派遣军总部向第11军传达了大本营的上述命令。
然而，就在大本营发布决定进行长沙作战命令后没几天，日军参谋本部的作战课内，中止长沙作战的意见又开始抬头。经过争论后，大本营于9月2日对长沙作战又提出了两条附加条件：一是明确抽调的兵力在南方展开前，不得使之参加长沙作战；二是长沙作战要尽快结束。
就这样，几经反复，日军大本营在进攻长沙问题上总算有了最后的定论。
阿南惟畿在焦急不安地等待中总算接到了大本营最后的有关长沙作战的指示。随后，他令参谋人员根据“加号作战”方案，拟定出更为详细的作战计划。
第11军很快便拿出了一份作战计划。该计划决定于9月18日展开攻势，在击破新墙河、汨罗江之间的国民党军队的同时，做好由长乐街附近向汨罗江下游一线进击的准备；然后，攻击汨罗江南岸之国民党军，并沿新市——栗桥方向突破，以主力将国民党军队围歼于新市——栗桥以西至湘江地区，力争以一部（第6、第40师团）击溃蒲塘方面山地内的国民党军队；对汨罗江南岸国民党军发起攻击的时间预定在9月23日前后；至9月末，作战结束；在部队集中的末期，以部分兵力与海军协同，对常德进行佯动；为牵制第9战区的军队，南昌方面的警备部队，适时发动攻击。
此次作战日军第11军使用的兵力包括第3、第4、第6、第40师团及第13师团早渊支队、第33师团荒木支队、独立混成第14旅团平野支队和江藤支队。另外还有坦克第13联队、野战重炮兵第14联队、独立野战重炮兵第15联队第1大队、军工兵队、岳南兵站地区队等。协同作战的部队有第1、第3飞行团和海军一部。
各项准备工作就绪后，阿南惟畿于9月10日正式下达了作战命令。其主要内容包括：
一、军决定9月18日开始攻势，击溃新墙河岸地区之敌， 由长乐附近进占汨水下游一线，准备下一步攻势。
二、第4师团应在9月17日前，以一部部队进至新墙河及沙港右岸一线后，18日晨突破该河左岸阵地。其后，以主力进占粤汉线方面，协助早渊支队在该方面进行扫荡后，迅速进占汨水一线。
三、早渊支队继第4师团前进，在军攻势开始时，应经由新墙河南方向鹿角方向前进，扫清新墙河左岸之敌，其后迅速向汨水一线前进。
四、第3师团9月17日前应与第4师团联系，以一部兵力进至沙港右岸一线后，18日凌晨开始攻击该河左岸之敌。9月20日左右进占兰市河附近汨水一线，准备好以后的攻势，特别是渡河的准备。
五、第6师团9月17日前应以一部兵力进至沙港右岸后，18日晨突破沙港左岸阵地，20日进占长乐汨水一线，准备好以后的攻势，特别是渡河的准备。
六、第40师团9月17日前，应以一部进至沙港右岸一线后，18日晨突破杨林街西北高地敌军阵地，其后迅速向平江前进。
从阿南惟畿的上述部署可以看出，此次作战，他吸收了第一次长沙会战时日军分