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就在司马尚率军包围历下城的时候，平原城方向的齐北都大军也杀到了灵丘一线，试图夺回防线，把秦军阻截在大河北岸。
齐军错误地估计了秦军的兵力，当他们正在与辛胜、蒙恬的军队奋力厮杀的时候，代侯公子将闾和杨端和指挥各自的军队迅速越过大河，把齐军团团包围。
当日黄昏时分武烈侯抵达灵丘，命令各军连夜攻击，务必以最快速度全歼齐北都大军的主力。
秦军近十八万人，以逸待劳，而齐北都大军主力不足四万，急行百里而来精疲力竭，来了就开战，接着又陷入包围，战局瞬息突变，军心大乱，厮杀到半夜，齐军死伤惨重，余者纷纷投降。
武烈侯命令，留一万人戍守灵丘，保护粮道，看押俘虏，监控平原城，防止平原城的留守齐军偷袭粮道，其余各军马上起程，火速攻打历下城。打扫战场的事情就交给随军民夫。
黎明时分，北疆四个军不顾大战之后的疲劳，向历下城急速挺进。
北疆大军在开始攻击之后的第四天下午，全部抵达历下城。
此刻，临淄已经得到秦军包围历下城的消息，齐王建和文武百官无不震骇，京都大军匆忙赶往章丘阻截，而齐王建更是十万火急命令太子安撤军回援，命令各郡县、各封国在最短时间内征召所有可以作战的男丁赶赴京都作战。
阳关战场上的齐魏联军也接到了消息，太子安和魏王咎难以置信，这怎么可能？就算大河、漯水和济水封冻了，但还有北都镇戍军，还有河岸堡垒，还有平原和高唐等坚固城池，秦军怎么可能在突然间就杀进了齐国腹地，包围了西都历下城？齐国耗费四十年打造的北线防御难道就如此不堪一击？
事实上齐国因为地理原因，的确缺少防御屏障，尤其在西北这两个方向，虽有大河、济水，但一旦到了严冬，河面封冻，就根本起不到屏障作用。至于长城、堡垒、烽燧在千军万马面前，又能发挥多少阻御之力？但齐人不这么想，齐人认为自己耗尽心血打造了四十余年的防御肯定固若金汤，由此太子安和田藩、孙粱等人不愿意相信秦人已经摧毁了齐国的防线，他们认为这个消息不可靠，所以他们继续攻打阳关，同时等待最新的符合自己意愿的消息。
结果让他们大失所望，更让他们惊惶失措，秦军不但突破了大河防线，而且还是几十万大军杀了进来，西都历下已经被团团包围，尤其可怕的是，他们失去了临淄的粮草武器。没有粮草武器的持续供应，前线几十万大军如何生存？
太子安和田藩等人果断撤军，一天之内撤到长城，留下田儋、魏王咎戍守平阴要塞，主力大军接着直杀历下城。
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太子安率军赶到历下的时候，是北疆大军突破大河防线后的第五天，他们错过了回援的最佳时间。
秦军非常凶猛，不待齐军列好战阵，其十六万步军便从正面展开猛烈攻击，而八万骑军则从两翼策应，齐军仓促应战，双方血腥厮杀。
齐军已经连续作战近四个月，更在阳关苦战了半个多月，此刻匆忙回援，一路狂飙，不但身体疲惫，士气低迷，军心更是不稳，而秦军以逸待劳，士气空前高涨，虽然两军兵力相当，但高下悬殊太大，交战不过半日，齐军便抵挡不住，其侧翼率先崩溃。司马尚的代北骑军乘机杀进，大肆屠戮。齐军遭此重创，再也无力抵御，不得不后撤。这一撤，士气彻底崩溃，齐军大败。
秦军八万骑士围追堵截，疯狂砍杀，这一杀就变成了大屠杀，二十多万齐军将士死伤殆尽，尸横遍野，最后逃回平阴要塞的不足两万，余者非死即俘，养精蓄锐了四十余年的齐国大军一战尽覆。
北疆诸军统率杀得性起，纷纷向武烈侯求战，要求乘胜追击，拿下平阴要塞。
武烈侯拒绝了。公子扶苏、章邯、曝布等人苦战数月，蒙武也正率军赶来，这攻克卢齐长城的功劳还是给他们吧。
武烈侯下令，调一万大军杀奔平阴要塞，配合公子扶苏和蒙武拿下卢齐长城。一万大军包围历下城。其余各军直杀临淄。
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北疆大军在展开攻击后的第七天抵达章丘。
章丘守军看到浩浩荡荡的秦军，肝胆俱裂，匆忙弃城而逃。章丘是一座小城，根本经不起秦军的猛烈攻击。
第八天，秦军杀到昌国。昌国距离临淄不足百里，是临淄的门户，齐国京都大军在此设下了第一道防御。
武烈侯并无攻击之意，命令司马尚和司马断率骑军出击，扫荡临淄外围，为大军围攻临淄做好准备。
齐王建看到秦军杀到临淄城下，大惊失色，连夜把昌国守军撤了回来，死守临淄，固守待援。到目前为止，临淄还不知道太子安和齐军主力已经全军覆没，他们永远也等不到援军了。
第十一天，武烈侯率军包围临淄。
诸军统率请战攻城，武烈侯大笑，“还要攻城吗？”
的确，还要攻城吗？还有攻城的意义吗？
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公子扶苏和蒙武会合后，率军攻打平阴要塞。
齐太子安、魏王咎看到大势已去，随即带着各自的军队撤离了平阴要塞，沿着长城向胶东、琅琊逃亡而去。
公子扶苏轻松拿下平阴要塞，攻占了卢齐长城，与北疆军会合，这时候，他才知道武烈侯已经指挥北疆大军取得了历下大捷，摧毁了齐**队，现正在围攻临淄。
齐国败亡在即。
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第400章 选择蒙氏
第400章 选择蒙氏
公子扶苏、蒙武、章邯、曝布等人飞马疾驰，赶到临淄城下拜见武烈侯。
北疆大军摧枯拉朽一般摧毁齐国，让扶苏、蒙武等人非常震惊，对武烈侯更是极度敬畏。
武烈侯倒是不以为然，似乎理所当然。
他首先说到了乐毅。当年乐毅带五国联军攻打齐国，也是摧枯拉朽一般挡者披靡，连下七十余城，攻克临淄，最后齐国就剩下即墨和莒城两座孤城，但齐人就凭着这两座孤城坚守五年，最终田单在即墨城以火牛阵击败燕军，收复实地，重建齐国。
乐毅攻齐和武烈侯攻齐都选择了从齐国北线发动攻击。齐国北线的防御就是以大河、漯水和济水为依托，其防御力较为薄弱，尤其隆冬时分，河面封冻，齐国北线基本上就是一马平川无险可守。乐毅当初在济水北岸击败齐国主力，就此势如破竹，而今日武烈侯在历下同样摧毁了齐**队，顺利杀到临淄。
齐国再一次重蹈覆辙，造成这一后果的原因除了其北线防御存在致命缺陷外，就是临淄对其耗费四十年心血打造的防御线过于自信，其次就是对秦北疆军的实力做出了错误的估计，当然这也有情报上的失误，再次就是临淄对当前战局做出了错误的判断，导致齐军主力在历下大败。
公子扶苏率军攻打卢齐长城达三个多月，其目的就是把齐军主力吸引到卢齐长城，最后把它拖到阳关，让齐人误以为秦军支撑不住了，只要齐军再努力一下就能击败秦军杀进中原，继而赢得战场上的主动权。齐人上当了，大军连续作战数月，疲惫不堪，尤其在攻打阳关的半个多月里，在知道北疆秦军已经南下要攻打齐国的时候，更是倾尽全力作战，结果可想而知。
当初武烈侯和王翦在洛阳商讨决战策略的时候，对是否把公子扶苏做为诱饵，是否限制公子扶苏的兵力，两人曾有过争论。王翦担心公子扶苏在兵力不足的情况下，攻不能形成威胁，而守不能阻御齐人，假如让齐军杀进中原腹地，那此次决战就必败无疑了。
武烈侯坚持己见，王翦最后妥协，把蒙武放到了泗水河一线，让蒙武在关键时刻给公子扶苏以支援，确保把齐军主力拖在阳关或者阻挡在薛郡，从而给北疆大军的攻击赢得时间和有利条件。
现在决战稳操胜券，公子扶苏这个诱饵做得非常成功，完全实现了战前统率部的设想，所以当着诸军统率的面，武烈侯极力夸奖公子扶苏，并把此仗的最大功勋送给了公子扶苏。
诸军统率对此毫无异议。倒不是因为公子扶苏获此功勋后，大大增加了问鼎大秦储君的机会，而是公子扶苏的确应该享此殊荣，假如没有公子扶苏带着七万秦军将士做诱饵，连续奋战近四个月，严重消耗了齐军主力的体力和士气，北疆大军绝无可能在历下一战中摧毁齐军主力，就此确立了吞灭齐国的绝对优势。
齐国是不是再无抵抗之力？是不是再无转败为胜的可能？不是，这有前车之鉴。
当年乐毅带着五国联军横扫齐国，半年内连下七十余城，但在接下来的五年内，齐愍（min）王在琅琊莒城，田单在胶东即墨城却坚守了整整五年。乐毅为什么没有一口气拿下琅琊莒城和胶东即墨？这是有原因的。
在齐国的版图上，胶东和琅琊都位于东南，两郡之间虽有沂山相隔，但水陆两道畅通，两郡既可以互为支援，又可以依托沂山保全实力，当时齐国的君王、贵族和军队就全部撤到了这个地方继续坚持。
燕国伐齐的最初目的是报仇，五国联军也没有想到能攻克临淄，所以当乐毅拿下临淄后，局势就变了。燕国想灭掉齐国，吞并齐国的疆土，而秦赵魏韩四国，尤其是赵国，当然不想看到燕国就此强大，假如燕国吞并了齐国，那么燕国就能从南北两个方向夹击赵国，赵国的安全将受到极大威胁，所以五国联军就在临淄停了下来，五国重新商讨瓜分齐国的方案。
赵魏两国与齐国接壤，当然要瓜分齐国的土地，而秦韩两国和齐国之间隔着赵魏，不可能瓜分到齐国的土地，最多也就是获得一些钱财，再说这两国参战的目的纯粹是从自身安全出发，他们是希望赵燕齐魏四国打得头破血流，这会给秦韩两国带来难以估量的好处。
这种情况下，秦韩两国当然不愿意看到齐国灭亡。齐国灭亡就增加了赵魏燕三国的实力，赵魏燕三国实力增加了，当然对秦韩两国就不利了，所以他们不愿意再打，找了个理由果断撤军，带着战利品回国了。
秦韩两国撤军，赵魏两国就不安了。大家都在中土争霸，心里想什么一清二楚。当初秦韩两国积极参加攻齐大战，就是想让赵魏两国没有后顾之忧，放手攻击。现在秦韩撤军，联盟解散，秦韩两国随时可以攻打赵魏，假如赵魏腹背受敌，这仗还怎么打？
所以赵魏两国仔细权衡后，也不打了，各自瓜分了一些齐国的城池，撤军了。
看上去燕国占了大便宜，可以独占齐国大片疆土，但实际上这是赵魏两国设下的陷阱，燕国进退两难了。
燕国隔海与齐国相邻，但在陆地上却要通过赵国的巨鹿郡才能进入齐国国境，也就是说，燕国虽然占据了齐国国土，但燕国的咽喉却被赵国卡住了。这是其一。其二，以燕国一国的实力，既要防备东胡人入侵，又要时刻提防赵国，那么它能投到齐国战场上的兵力实在有限，靠这些有限兵力，燕军吃不掉齐人。燕军既然无法彻底摧毁齐人，那就等于给了齐人喘息的时间，双方的实力此消彼长，战争会长久持续，持续的战争会给燕国造成重大损耗，甚至会拖垮燕国。燕国和齐国两败俱伤，便宜了谁？当然是其他诸侯国，尤其是赵魏两国。
燕国因此进退两难。继续打吧，前景不明，不打吧，又舍不得到嘴