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三月十三日子夜，第五十九军运动到刘家湖、崖头、石家屯一线后，强渡沂河。
十四日拂晓，张自忠指挥部队向日寇发起攻击。刘振三第一八○师由诸葛城、大小姜庄渡沂河向徐家太平、大太平附近日军进攻，在亭子头遭到一股日军的顽强抵抗；黄维纲第三十八师由朱家棚、船流渡沂河攻占张家庄、解家庄、白塔。
由于小鬼子在六百五十人在飞机、大炮、坦克的掩护下拼命反击，该师被迫退回沂河西岸。
与此同时，沂河东岸的庞炳勋部第四十军第三十九师亦从正面开始反攻，并向青墩寺、尤家庄一带进攻，于十四日晚占领东西旺庄、东西沙庄。
十五日早晨，庞炳勋部继续前行，占领了郑寨子、黄家屯、东西沈庄、柳杭头，同时派骑兵从右翼迂回董家官庄、沟头一线。同一天，第一八○师攻克亭子头，日军向东、西水湖崖撤退，第三十八师再渡沂河，占领沙岭。
接着，小鬼子增加一个旅团四千多人，从汤坊崖西渡河向沂河西岸的张自忠部的阵地猛烈攻击，敌机十八架也轮番轰炸，第三十八师伤亡较重，但官兵仍然守住了阵地。
当日夜十时至十七日凌晨，小鬼子全力攻击崖头、刘家湖、茶叶山阵地，经密集炮火摧毁后，日军占领了这三处阵地。张自忠急令两个旅增援，奋力抵抗，肉搏多次，终于将丢失的阵地全部夺回，小鬼子大部被歼。
同日，庞炳勋部也发动强大攻势，激战一昼夜，先后占领尤家庄、傅家屯、东西水湖崖、沙河一带，小鬼子退守李家五湖、傅家池、草坡一线。到十八日早晨，庞、张两军一齐从东、南、西三面夹击汤头、傅家池、草坡一线的敌人，经三天血战，临沂方面的敌人约三个联队被完全歼灭，残敌大部逃向莒县，一部向北撤退。
此战，张、庞两军共歼敌四千余人，其中第五十九军歼敌三千余人。小鬼子用载重汽车运回莒县的尸体达一百六十余车，在汤头、葛沟屡次焚化的尸体、来不及运回就地掩埋者达八百具。中**队也为争取胜利付出了惨重的代价。
日寇不甘心在临沂战役中的失败，于三月二十日，复派增援部队四千余人，会同莒县、汤头的残敌，又向庞军阵地展开反攻。
二十四日，敌机到庞军阵地大施轰炸，九门敌炮昼夜不停地轰炸。由于第五十九军张自忠部伤亡太大，除留一个旅的兵力协助庞炳勋部守卫临沂外，主力已于十九日离开临沂转向费县休整，准备向泗水、滕县方面转进。
在敌人强大兵力的攻击下，庞军力战不支，被迫退至城东桃园、黄山一带防守，临沂形势又趋危急。为确保临沂，解围庞军，张自忠部于二十五日重返临沂增援，在韦家屯、桃园等地与敌寇进行激战，并东渡沂河，占领了桃园。
三月二十六日，小鬼子一千余人，在十八门大炮的掩护下，绕道转至临沂西冯义堂一带，伺机环攻取城。**急派重兵在城西娘娘庙至大岭一线布防，以阻止敌人的进犯。但是攻击三官庙的**一部分，因损失极大，停止了进攻。
小鬼子借机占领了营子、乾沂庄、沙埠庄等村庄。而此时的庞炳勋部因兵力损失过大，已失去战斗力，虽强守九曲店、小李家庄、沭埠岭、黄山一线，但河东的阵地已很难支撑，临沂处在危急之中。
三月二十七日，小鬼子一部从早上七时开始，向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击，另一部则从蒙阴南下，袭击临沂西南的朱陈镇。
二十八日，敌寇又增加一千余人，炮十二三门，配合飞机对临沂城内轮番轰炸。庞军以第三十九师第一一六旅副旅长崔玉海率刘富生第二三一团会同张里元部保安团守城，其余的撤退到城南一带，军部也随之转移到九曲至黄山一线；第五十九军张自忠部则在七德、前后七里屯、前后岗头一带修筑阵地，与敌人展开血战，击毙敌寇百余人。
至三月二十九日，在日军的猛烈攻击下，临沂已处于危急之中。
第五战区派驻在海州的第五十七军缪澄流部王肇治旅赴临沂增援。该部队于二十九日早晨到达东高都，当晚七时向临沂西北的十里铺前行，并向大、小岭方向出击。
此时，汤恩伯部骑兵团也赶来增援，并于午后抵达城西的胡子峪，向义堂以北的地区发起进攻。敌寇伤亡千余人，被迫向汤头退却。晚上十点，第五十九军再次出击，重创敌寇，迫敌向北退却。
王肇治旅沿沂河，汤恩伯部骑兵团向艾山、义堂一带追击，发动全面的反攻。同日晚，由于临沂久攻不下，台儿庄方面又陷于苦战，小鬼子遂转移进攻方向，命令在临沂的日军停止进攻，抽出坂本旅团主力两个步兵联队和一个野炮兵联队星夜兼程南下，赶赴台儿庄进行支援，仅留一个联队步兵和少数炮兵在临沂与张、庞两军对峙。
至此，第五十九军的伤亡也已达万余人。四月二十一日，由于台儿庄战役吃紧，张、庞两军相继撤离，临沂遂被日军占领。
在临沂保卫战中，第四十军、第五十九军等军全体将士并肩浴血战斗，创造出打死打伤日寇六千余人的光辉战绩，挫败了日军由津浦路和临沂两路夹击台儿庄的计划，奠定了台儿庄战役胜利的基础。
可是？自张自忠军调往临沂之后，小鬼子第十师团随即以濑谷混成旅对第二十二集团军发起猛烈进攻。由于装备悬殊，加之汤恩伯兵团来不及增援，并很快向临县东北的峄山地区转进和退守运河防线，川军伤亡惨重。
战地总指挥、第四十一军代军长兼第一二二师师长王铭章、第一二二师参谋长赵渭滨、第一二四师参谋长邹绍孟等均阵亡，整个第四十一军伤亡过半。
但是，小鬼子万万没有料到，装备如此简陋不堪的川军，竟然久攻不下。
特别是在滕县这座小城。虽然对方是人数和装备都处于严重劣势的第四十一军的几个警卫连（使用手枪）和第一二二师一小部分兵力外加几百人的地方保安队，但小鬼子竟然从三月十四日一直打到十七日才攻克下来。并且直到十八日，滕县城内仍有零星战斗。日军还把准备用于攻打徐州的弹药消耗掉了很多很多。
而日军之所以能在十七日下午攻克滕县，主要原因除了守城军队装备和兵力悬殊、汤恩伯军团增援不及时之外，还有一个更为重要的原因则为很多史论所忽视。
那就是，小鬼子在见滕县川军抵抗顽强而汤恩伯援军的先头部队出现，便迅速调整战略战术，将主力迂回绕过滕县，对滕县和临城之间的南沙河防线、官桥防线突发猛攻，击溃汤恩伯援军和先头主力部队，赶在汤恩伯之前夺取了临城。
在这个临沂保卫战中，敌人伤亡一万二千多人，其中小鬼子被我中**队消灭五千余众。可能，我们中**队的伤亡达两万之多，不管怎么说，中**队在临沂还是打出了水平来的。
第一百零九章 惨无人道（）
同年四月二十一日，日军占领了临沂城，小鬼子头目板横垣师团侵入临沂后，垣师站在一个大场上，咬牙切齿地道：“八格，给我挨户搜查，堵门截杀支那‘木头’。”
“嗨！”众虾兵蟹将分头而去。
接着，小鬼子在临沂城的血腥大屠杀持续了十多天，被害老百姓计二千八百四十余人，加上在城郊被杀害的达三千人以上。
小鬼子在临沂城内，穷凶极恶，逢人便杀，毫不留情。小鬼子进城的当天，发现了在城内西北坝子三个防空洞及西城墙根躲难的群众，于是，小队长猪头三下令道：“先用机枪扫射，再用刺刀戳杀，把这些木头统统杀光。”
敌人向手无寸铁的老百姓大开杀机，四百八十七人全被残害。
宁振芳是此次屠杀的幸存者，当时她全家人都藏城墙洞子里。鬼子发现后，把洞子里的人全都用刺刀刺死。她母亲穿着件大棉袄，在身上挨了三刺刀后，仍死死地护着才出生不到一个月的小振芳。因为她身体小，正趴在母亲怀里吃奶，没有被刺着，幸亏街坊陆大爷在事后盖尸时发现她还有口气，才被救出。
她全家十口人被杀了九口，就剩下她孤零零一人，被后来进城的好心收养。
小鬼子进城时，许多人家都逃难走了，孙建芝家因老的老、小的小，只好躲到城墙洞里去。
一天下午，孙建芝和母亲实在渴极了，就一块出来找水喝，结果被鬼子发现，跟踪到城墙洞前。鬼子先是往里面打枪，扔手榴弹，接着又放毒气。孙建芝三舅当场被打死，三舅母被打断了腿。
孙建芝的棉袄被子弹穿了好几个洞，幸亏没打着皮肉。孙建芝大舅、舅母和表哥实在坚持不住了，就一起爬出去，结果都被鬼子刺死。
当时人们心想，与其叫鬼子杀死，还不如自己死了好。于是就一起跑到丁家园跳了井。孙建芝姥姥和姐姐是先跳进去的，都沉下去了，孙建芝和母亲是后跳的，因井底塞满了跳井的人，所以没淹死。
事后，孙建芝母亲、二姐和他被救活，又躲到徐家园地窖里藏了起来。在那里，白天不敢露头，只有半夜里出来找口水喝，找些树叶、野草充饥，身上瘦得皮包骨头。就这样，他们娘仨在地窖里整整呆了一百多天。
此时，许多人都往那里跑临沂火神庙那个地窖子。郑嬷嬷正跑着，被正向城里冲的小鬼子看见，有一个鬼子抓住了，要糟蹋她……
李大爷就回头c对鬼子央求道道：“太君，她老了！”
小鬼子兵刺刀：“八格，‘木头’找死。”
这个坏东西说着，端上上了刺刀就上李大爷捅，一气把年过七十的李大爷活活捅死。接着就丢下枪向郑嬷嬷跑去，郑嬷嬷被强奸以后，也被刺死。
另外，还有和李大爷一起跑的还有两个邻居，也都被其他鬼子刺死。
住在孟庆祥屋后的马进元，见小鬼子来了，就拼命地往南堂医院的墙上爬。被一个大个子的鬼子看到后，此鬼子也拼命令地赶了上去，上去就是几刺刀，把马进元也活活刺死了。
这时，孟庆祥家的邻居，五十六岁的侯祥，正在井台上提水。十二个小鬼一下子把他包在了井台，小鬼子曹长嘿嘿一道：“八格，给我向练刺刀的木头刺去。”
“嗨……”
十一个站鬼子一起向侯祥刺去，这个索然无辜的中国老百姓，就这样屈死在敌人的刺刀下。
当小鬼子进城后，正不知所措徐老头老两口，一听到天主教堂打钟，就往东边老郑家的地窖子跑。
鬼子小炮队长，站在刚刚支起的小钢跑前道：“快快的，把那个在动的木头，给我的轰隆轰隆的。”
一个黄板牙的炮手拿起一个炮弹，笑眯眯地道：“请放心，我的一炮定叫他们的飞上天。”这个坏蛋说着把炮弹向炮筒一丢，弹头飞向人群，十七个老百姓被炸倒。
其中，徐老头老两口两人都被炸没了，事后发现，附近的树上挂着一个妇人的发髻。
市民王建德一家和邻居老常家娘俩、老石家一家十五口，为了躲难，都藏在北城墙根的地洞里，心中正打着锣鼓。天傍黑时，被鬼子看见，于是乎，鬼子小队长道：“现天快黑了，把这几个‘木头’