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23点10左右，天色一片漆黑。在离华军阵地前沿不远的地方，传来了俄语的口令声。丁春生下达的准备开炮的命令悄悄地从这门炮传到那门炮。
突然，右边的探照灯亮了，一时被照得花了眼的苏联士兵一个个趴在地上不知所指。高射炮趁机平射。3秒钟后，右边的探照灯灭了，左边的又亮了。就这样交替照射，不断变换位置，只照几秒钟。经过十五分钟的战斗，苏军的这次夜袭又被击退了。
第二十二高射炮团第二、三连的90毫米高射炮阵地的情况非常糟糕。自凌晨3点以来，这两个连就被优势的敌军打散。苏军从南面的森林里出来，企图趁着夜色全力向西南方向的托博尔河突围。
战斗打得格外激烈。苏军越过一个个山丘，排着密集的队形越逼越近。最后，华军炮手们不得不用刺刀和苏军展开肉搏。营长魏厚春少校和三连长王实武上尉阵亡，此外，还有许多官兵伤亡。五连三排的37毫米高射炮终于成功地向苏军的侧面开了火。直到这时，苏军的进攻才被击退。炮手们从掩体里跳出来转入反击，一直追到八百米以外的出击阵地。
（五百六十七）东南方面军的反击（）
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但危险并未解除。苏军新上来的机枪手们仍然接连不断地向高射炮阵地射击。他们又开始了新的进攻。
接任第1营指挥的吕正达中尉让副官跑步到师部请求增援。
华军步兵又同苏军开始了白刃战。在华军的弹药快要用光的时候，友邻部队的四辆坦克从后方越过山丘赶来增援。一番炮击之后，苏军落荒而逃。
第67坦克营2连的4辆坦克在危急关头救出了高射炮。在他们的掩护下，炮手们拉着炮后撤。3连的牵引车被打坏，3门90毫米大炮无法运走，炮手们只好卸下炮闩把炮扔在那里。
各连利用苏军的公路开始从彼得留拉向东突进的时候，天已大亮。苏军不断从左右两侧的战壕里用步枪向该部队的车辆射击。吕正达中尉曾两次命令90毫米炮停下来还击，为东进的车辆开路。然后全速脱离。8公里的路程很快就跑完，到达了友邻部队的后方阵地。
这次战斗，随同装甲兵和步兵作战的高射炮部队阻击了企图突围的苏军第16师的一部。这成为后来华军高射炮部队在地面作战中赢得富有传奇性声誉的基础。
天亮了。苏军只好退回森林。于是，华军完成了包围态势。9点以后，华军开始用坦克在伊特拉斯周围进行扫荡。这时，空军也参加了战斗。
除了强击机大队之外。空军指挥官毛云初所属的其它部队也都投入到攻击被包围在城南苏军的五、六个师上去了。飞机低空掠过战场。在公路、田间小道和村庄寻觅“猎获物”。
“涂有白色人字的友邻部队的坦克到处都可以为我们领路。”曹世荣上校的第77俯冲轰炸航空团1中队长报告说：“坦克前面往往有密集的苏联部队。向那儿投下五十公斤重的杀伤弹的效果最好。然后再用机枪进行低空扫射。这时地面上的混乱情景非笔墨言语所能形容。”
4月11日，毛云初用一百五十多架俯冲轰炸机、战斗机和驱逐机多次攻击了被包围在周边地域的苏军。地面部队逐渐缩小包围圈。4月13日，森林地区的最后一部分苏联部队投降了。
战争重点此时已转移到苏联这座东方重镇的前沿。第14军的两个装甲师已经于4月17日在两翼突破了敌人最后一道防线。
4月18日，第1装甲教导旅向托博尔河进发。第2装甲教导旅到达了城东北的公路。这时中国空军显示了轰炸车站、铁路和列车的威力，苏军面对华军装甲先头部队束手无策。
在第2飞行训练团2大队的攻击机掩护下，第4装甲师于4月18日下午，强行突入苏军的外围防线。17点，翌日清晨，第4航空队的水平、俯冲轰炸航空团首先攻击苏军的军事要塞。
在斯维尔德洛夫斯克合围战中，苏联轰炸航空兵也扮演了异常悲情的角色。1944年4月6日15时3分。斯大林的最高统帅部给远程轰炸航空兵第3、第1军军长下达消灭从斯维尔德洛夫斯克向基洛夫、乌里扬诺夫斯克推进的中国坦克的任务，并指示要不分昼夜地实施突击，以整团整团的兵力从4米低空进行轰炸。这是红军统帅部能够为被围部队提供的最有效支援。
当日轰炸中，第一波出击的43架“db－3f”轰炸机全部未能返回。其后几天的行动同样损失惨重。大量的苏联飞机成为了中国战斗机和高射炮的猎物，中国的战斗机飞行员甚至可以看见坠落中的苏联飞机上的炮手向他挥舞拳头。仅在4月9日一天，就有13架苏联飞机在斯维尔德洛夫斯克上空被击落，其中包括中国空军第51战斗航空联队的第1个战果。对于这些空袭行动，华军第2航空队司令部的一位参谋评价道：“自从第二天起，我都亲眼看着俄国的重轰炸机，从其内地深处飞来投入战斗。照我看真是一种罪过：看到这些飞机用战术上不可能的编队，来自投罗网。几乎是隔着一定的时间，就有一批无辜的飞机飞来送死。对于我们的战斗机简直是最轻松的猎物。这简直是幼稚的自杀。”而陆军的一位观察员则在4月9日的日记中轻松的写道：“敌空军对我方影响很小。”
在这些收效甚微的空袭行动中，出现了一个当时并未引起太大注意的插曲：在4月7日的斯维尔德洛夫斯克上空。3架苏军新型的“伊尔－2”式攻击机第1次出现在战场。在这种不足6千克重的飞机上，装甲就占了7多千克，而且由于这些装甲属于飞机受力骨架的一部分，因此“伊尔－2”的重量倒也不是太大，其飞行速度达到了42公里，并可安装2门23毫米机炮，挂载4至6公斤炸弹。由于安装了厚重的装甲，即使是装有23毫米机关炮的中国“金丝燕”战斗机都非常难以将其击落。
但是因为当时苏联军方以这种飞机速度、航程、防护不够为理由，坚持要把飞机的后座机枪手取消，使其成为了一种几乎没有自卫手段的单座飞机。驾驶员非常容易被从后部来袭的敌机打死。在这款飞机参加的最初三天的战斗中，中国飞行员在空战中击落了3架“伊尔－2”，华军高射炮击落了另外8架。虽然战斗损失不大，可是由于从4月才开始训练使用这种飞机的苏联飞行员操纵失误而损失的“伊尔－2”也达11架之多。在俄罗斯大地上，当中苏两军陆上大兵团的数百万大军拼死搏杀的时刻。无论是苏联人还是中国人似乎都没有充分意识到这种新型飞机在未来战斗中将要扮演的重要角色。
苏军东南方面军的反击计划和东北、东方方面军相比。基尔波诺斯上将领导的东南方面军实力要雄厚得多。他指挥下的8个机械化军拥有4525辆坦克。其中包括265辆“kv”重型坦克和493辆“t－34”中型坦克，可以有效使用的坦克也有1124辆。这一方向的华军西北集团军群统共有72辆坦克，加上强击火炮和哈萨克军的装备，坦克、强击火炮约1辆左右，在可以有效使用的坦克数量上与苏军相当，且华军坦克中的新式“灰狼”坦克和“郊狼”坦克歼击车在火力和装甲上较“t－34”、“kv”更胜一筹。但指挥中国第3装甲集群的刘柏成仍然认为：“西北集团军群的形势最为艰难。”
尽管掌握着红军最强大的作战部队，东南方面军司令部的高官们在接到命令其发动反攻的总军事委员会3号令后，却没有什么信心。虽然他们的部队情况要比其它方面军好得多，但也同样面临着敌情不明，指挥部不便的困境。由于有线通信多处被切断。无线电联络又不甚稳定，方面军司令部只能派出一些军官，乘着摩托车、汽车和飞机下到部队去了解情况、传达命令。
在部署上，东南方面军的全部8个机械化军中。机械化第16军由原来在土耳其边境的第12集团军编成；机械化第4、22、15军从战争第一天起，就已经在仓促间投入了战斗；而机械化第8、9、19军要通过2余公里的行军才能从纵深地带到达预定战场；部队力量十分分散。
鉴于这样的形势，东南方面军参谋长普尔卡耶夫认为不必急于反击，而主张应该一面以顽强战斗迟滞敌人的推进，在方面军行动地带纵地带内一面组织坚固防御；一面组成第2梯队的各步兵军和机械化军，待掩护军队退至筑垒地域线后面之后，再发动反击。但他的观点显然不合乎莫斯科迅速发动反击的指示。在东南方面军军事委员瓦舒金的坚持下，方面军军事委员会否定了普尔卡耶夫的建议，决心坚决执行总军事委员会第3号命令。这时来到方面军司令部的朱可夫大将和被任命为方面军军事委员会委员的赫鲁晓夫也同意了这一决定。朱可夫后来在他的回忆录中宣称他曾经向瓦杜丁对这道命令提出过异议。但在当时情况下，签名同意也是他唯一的选择。
按第3号命令的要求：“东南方面军应以若干机械化军和全部空军。以及第5、6集团军其他部队的集中而强大的突击包围并歼灭在突厥斯坦方向上进攻的敌军集团。到4月8日黄昏时恢复被占领地区。”
根据这一指示，东南方面军计划对正从苏军第5、6集团军之间宽达5公里的缺口处涌进来的华军第1装甲集群实施侧翼突击，将其彻底歼灭。在这一地区，有两个主要战役方向：南部的切尔卡尔方向，和北部的库斯坦奈方向。在苏联人看来，切尔卡尔方向有着发达的公路、土路网，还有一条联结苏联和切尔卡尔的铁路，显然是中国坦克部队发动进攻的首选地区。值得一提的是，同样因为上述的原因，苏军在战前也将这一地区作为将来对中国发动攻击的进攻出发阵地。而把最强大的机械化部队部署了在这里。
正因为如此，苏军在制订反击计划时，将切尔卡尔方向作为重点攻击地区，准备在奥尔斯克和切尔卡尔之间投入机械化第4、8、15军，一共2483辆坦克，包括716辆“t－34”、“kv”型坦克。实施强有力的进攻。而在北部仅仅使用一共只有1212辆坦克的3个机械化军，其中机械化第22军受命继续在哈萨克草原地域作战，机械化第9、19军则应向卡拉干达攻击。
东南方面军司令部对华军主攻方向的判断非常合乎逻辑，但却与事实相去甚远。华军第1装甲集群司令张至忠陆军大将并没有像苏联人判断的那样，把主力部署在的南部地区向切尔卡尔方向进攻。在这个方向。他仅投入了所属的3个摩托化军中的一个。即由赵盛东将军指挥的摩托化第14军。该军编有2个装甲师和内务部“金刚”摩托化师，共有坦克281辆。
而在苏联东南方面军忽视的北部地区，中国第1装甲集群却投入了2个摩托化军，即由马文凌上将指挥的摩托化第3军和马文芳上将的摩托化第48军。在2个军编成内一共有3个装甲师，2个摩化师，坦克439辆。从战争爆发以来，2个摩托化军向苏军方向发动了强大的攻势。在4月3日，由韦人杰少将指挥、号称“夜叉师”的华军摩托化第48军所属第11装甲师率先与苏军第4机械化军第81摩托化师发生了坦克遭遇战。在中国空军第74高射炮团的协助下，经验丰富的华军以1辆坦克的代价摧毁了苏联46辆坦克，其中1辆被中国