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第6军军长甘丽初只得率领残部向景东方向退却，并由那里撤向云南思茅、普洱一带。只不过，出战时辖有三个师四、五万兵力的第6军，最终跟随甘丽初等人撤回到国内的才六千余人！
若非看在黄埔师生情分上，老蒋简直毙了甘丽初的心思都有！气怒之下，老蒋干脆免去了这位黄埔一期生的军长之职。
随着第6军的败退，部署在腊戍、瓦城一带确保远征军后路的第66军也就彻底暴露在日军重兵面前。
第66军本来共辖有四个师，但新编第36师李志鹏部此时尚在云南南部，而战斗力较强的新38师孙立人部此前救援英军尚未归建，军长张轸手中能用的只有新28、新29两个师。只不过，这两个师都是由康泽别动队改编来的，这些人在国内搞剿共、清乡、党争确有一套，但拉到战场上和小鬼子见真章就谈不上多少战斗力了。加上张轸又是在3月份才空降到第66军任军长，对部队的情况尚未掌握，指挥起来也就不怎么灵便。
27日上午，日军向守卫腊戍新城的新编第28师发起猛烈进攻，同时，日军还以一部兵力袭扰腊戍老城的新编第29师防地，以期一举击溃66军。
但66军这两个师的战斗力确实极差，连两天都没到，腊戍就在29日被日军占领。这就使得作为远征军主力且在中路突前的第5军彻底断绝了回国的后路！而腊戍的快速失守，也标志着远征军入缅作战的彻底失败。其后，老蒋恼怒之下，不但对撤回国内的张轸和两位师长撤职查办，更撤销了第66军的番号。
缅甸战局的发展，并未逃过正对此密切关注的民众党方面。通过人民军山南战区所截获、破译的交战双方的往来电报，整个战场态势非常清楚的摆到了远在中国西北的赵振中、周明远等人面前。
“在远征军出国的时候，我们曾派飞机在八莫和南坎上空暗中侦察过。从官兵装备和精气神上来说，老蒋所派的确实是其手中精锐。”29日下午，从山南战区赶到兰州汇报有关作战准备情况的陈致远面带遗憾地说道，“第5军所部的第200师、新编第22师，以及66军的新编第38师打得还不错，但其他部队却有些拿不上场面。特别是第6军和第66军的指挥，那简直就是一团浆糊！
在日军拥有空中和地面火力优势的情况下，这两个军既不集中兵力先歼灭日军一部，又不重点设防，反而将各师兵力分散使用！表面上看，这似乎有些梯次布防、纵深防御的味道，可实际上却是兵力平均使用，造成处处是重点，处处是漏洞的局面。
面对远征军这种布防特点，日军凭借其机动性强的特点，在每一个环节都以优势兵力、火力对当面远征军所部实施歼灭性打击！远征军的‘梯次布防、纵深防御’，也就变相的转化成了添油战术，使日军得以各个击破。这从第6军三个师以及第66军两个师的先后溃败上就能得到证明！”
“这是典型的将熊熊一窝啊！”邹德贵遗憾地叹道，“只可惜了那些远征军基层官兵了，要是能让我们来指挥，这仗怎么也不会大败亏输成这个样子！”
“老蒋用人，首先看的是否为其嫡系，听不听话，然后才会考虑到能力问题。这样一来，庸碌之辈得以重用也就不奇怪。”周明远不屑地笑了笑，又道，“别看孙立人能打，此前为仁安羌英军解围又赚了好大名头，可他并非老蒋嫡系，加上还有几分不驯，是注定难为老蒋重用的！另外，别看我们已对外宣布可为远征军撤退提供便利，但依老蒋脾性，未见得他就会领我们这个人情啊！”
“老蒋真舍得把自己的嫡系变成小鬼子的战绩？杜聿明他们真的会听老蒋的糊涂命令？”邹德贵有些难以置信，“现在腊戍已被日军占领，第5军等归国退路已断，和小鬼死磕又是死路一条，这不明摆着是要做亏本买卖么？！”
“更大的亏本买卖他蒋某人都做过！”赵振中叹息道，“淞沪会战时，明知在上海及周边那点地方，日军陆海空力量能发挥到极致，而我国抗战部队却处于不利，可老蒋却硬是把其手中大半兵力投入淞沪战场任小鬼子以重火力来反复锤炼！数十万将士的牺牲，就为了换得老蒋期待中的列强的干预！但最终的事实却证明，那不过是老蒋一厢情愿罢了！而现在，老蒋在没有彻底失去一切希望之前，极可能为了其重庆政fu的颜面而不让远征军进入我山南控制区！
至于杜聿明他们，囿于所谓的师生情谊，加上其亲属也在重庆当局控制区内，还有老蒋这些年所灌输思想的影响，不到最后关头恐怕也难以下定决心。倒是非老蒋嫡系的孙立人或许有可能率先按照条件进入我军缅北控制区。”
虽说是远隔数千公里，可赵振中等人却将缅甸的情势分析了个**不离十！
东、西两路友军的败退，以及后方重地腊戍的失守，这让27日就撤到曼德勒一带的远征军主力第5军彻底陷入了困境。正南方，是向北推进的日军第18、第55两个师团；西南是正追击英军且对第5军侧翼构成严重威胁的第33师团；东南及侧后的腊戍方向，则是切断第5军归国退路的日军第56师团。而在正北密支那方向，却是和重庆当局处于敌对的人民军！
在这四面被围的形势下，第5军究竟该何去何从不仅成了摆在杜聿明面前的难题，也成了让老蒋头疼的大问题。
“杜将军，没有什么好犹豫的！”29日，得知腊戍失守的消息后，跟随第5军军部行动的中缅印战区美军司令史迪威不容置疑地说道，“我们必须承认眼前的事实，因为一些令人厌恶的原因，缅甸战役已经失败了！为了保存今后对日作战力量，我们只有先撤到伊洛瓦底江以西，再沿铁路向北撤到纳巴一带，寻机进入民众党武装控制区。当然，在撤离曼德勒后一定要炸毁铁路桥，把日本人甩在后头！”
“我军可以先撤出曼德勒，并向北撤到纳巴，但是否进入民众党控制区不是我能决定的。”杜聿明苦笑道，“那要看重庆方面委员长的意思。”
“虽然你们在国内处于敌对，可民众党已经公开宣布愿意为远征军撤向其控制区提供方便，那还有什么好犹豫的？”史迪威不解道，“再说，英国人正通过民众党控制区退向印度，我们为什么还要等待？”
杜聿明对史迪威这个有些一根筋的美国人也解释不通个中原因，只和戴安澜、廖耀湘以及率部退到曼德勒并暂时跟第5军一起行动的孙立人等人交换了个无奈的眼神，便又苦笑着叹息道：“我们是和英国人不一样的。英国人已经和民众党达成了协议，而我们是否进入人民军控制区，却必须要等重庆的命令。要知道，民众党仍与中央政fu处于敌对，一旦遵照对方的要求放下武器，那在一定程度上意味着我们向他们投降了，今后我们这些人也只能任其宰割了！”
作为老蒋嫡系，杜聿明等人知道即便自己投到民众党一方也难得重用。与其放下武器在老蒋眼中成为弃子，两边不讨好，那还不如先退到纳巴等待老蒋的决定。
史迪威虽在中国待了多年，并能说一口流利的中国话，但对中国官场上微妙的人际关系却还是弄不清楚。见杜聿明拿出了个勉强说得过去的理由，他也就只能耸耸肩膀，同意道：“好吧，那杜将军就快些和重庆联系，而我们也要尽快先撤到纳巴。”
虽然从曼德勒向北的铁路已被日军航空兵的轰炸给摧毁，不过，远征军向纳巴的撤退还是比较快的。到5月1日，杜聿明所部的第5军和孙立人所部的新38师就全部撤到了伊洛瓦底江以西地区，并交替掩护着沿铁路线徒步向北面的纳巴撤退。
但杜聿明等人所期待的老蒋的电令却并未立刻就到，直到远征军于7日抵达纳巴，已能隐约听到日军先头部队和人民军驻瑞古、八莫的第十集团军所部作战的枪炮声时，老蒋的电报才放到了杜聿明案头。
“委员长命令，要我部趁日军与人民军作战无暇他顾的有利时机，过江东进，从日军侧后穿插到南坎一带，云南方面也已集中了有力部队准备接应。”看完老蒋的电报后，杜聿明面无表情地向戴安澜、廖耀湘、余韶、孙立人宣布道。
“这根本就做不到！”不等第5军的几位师长说话，孙立人就站起身来抗声说道，“现在人民军和日军正在瑞古、八莫一带隔着太平江进行炮战，在这一线我军根本就插不过去！而南面日军第33、第18、第55、第56等四个师团主力正全面压向缅北，整个伊洛瓦底江以东地区几乎全是日军的天下，哪里有什么侧后方？况且，不说我军架设浮桥过江东进的难度，就是过江后，又如何躲避过日军空中侦察？以我军现在缺乏后方补给的状态，一旦被敌人发现踪迹，小鬼子不用打，只须建立一个包围圈就能把我们活活困死！”
“抚民兄，这可是委员长的命令！”杜聿明加重语气说道。
“古人尚能‘将在外君命有所不受’，现在委员长远在重庆，不明缅甸具体情况，我们就更应该根据眼前形势，制定出切合实际的方案来，不能一味盲从于命令！”孙立人顿了一下，又断然说道，“杜军长要奉命，那恕孙某不奉陪！我决不会拿38师近万兄弟的性命当儿戏！”
孙立人说完朝杜聿明等人敬了个军礼，也不待对方回应便起身离开。孙立人所部隶属于第66军，不归第5军所辖，加上他又摆明了“将在外君命有所不受”，杜聿明一时还真奈何不了他。
“军长，就这么让他走了？干嘛不扣下他？”余韶有些奇怪地问道。
“把他扣下？斐生兄想让38师和我们火并么？！”杜聿明没好气地瞪了余韶一眼，又道，“还是税警团时，戴雨农借机从其麾下抢走了三个团的兵力，那就够让孙抚民恼火的了。新38师成立后，孙抚民更是一手掌握，你想扣他，那非激起38师兵变不可！我们还是不要节外生枝了！”
“军长，孙抚民刚才话说得虽然有些冲，可也在理。就缅甸目前局势来说，小鬼子不过江来追击，我们就算烧高香了。若是再想什么侧后穿插向国内突进，那等于把这数万弟兄送到小鬼子的枪口上！”戴安澜思量一番，建议道，“要不，我们再向校长去电说明一下情况？否则，真要过江，我们200师的重装备可就成了大难题了。而且，若让史迪威知道我们要硬闯日军重兵防区，又将是个麻烦。”
第200师是机械化部队，配属坦克、装甲车辆较多，此前从曼德勒撤离时该师还有铁路桥可用，但若是再东进穿插，那远征军在伊洛瓦底江上搭建的浮桥可就无法承受战车的重量，第200师非舍弃重装备变成步兵师不可！这将导致第5军战斗力明显下滑。
“要我说，我们最好做两手准备。一边做好进入人民军防区的准备；一边在东南方向的杰沙一带搭建浮桥做出过江东进的架势，以小部兵力吸引日军与我军隔江对战，然后向重庆方面上报。就说过江尝试已为日军所阻，请委员长明示我军下一步行止。”沉默半天的廖耀湘抬头说出了自己的建议，并补充道，“我只是不想这数万弟兄因指挥失当而埋骨缅甸，可不是想和校长作对！”